创业者如何拟定合伙协议来防止合伙人退出？

创业者如何拟定合伙协议来防止合伙人退出？合伙人退出既然是个大概率事件，那么在合伙之前，就应该先把协议写明白。郑明龙律师的文章《干货：创业团队的合伙协议怎么签？》中讲明了合伙协议的标配条款，在此引用一下，供各位参考。

（1）合作背景。合伙背景很容易被忽略，但这恰恰是最基础的部分。阐述合作背景，是对合伙人之间据以合作的资源整合分析，是合伙人之间各自的角色定位和对项目贡献的梳理过程。

（2）创业项目概述。创业项目是合伙事业的载体，开工之前，总得把要做什么事情、做成什么样搞明白，包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营模式、项目推进计划、发展愿景等。

（3）出资。出资方式：法律规定的出资方式包括资金、土地、厂房等不动产，汽车等各种动产，专利、商标和著作权等知识产权权益。在创业实践中，有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资，在创业实践中得通过条款进行技术处理，使之合法化。出资期限：出资期限包括资金到位，动产和不动产权利转移，在创业团队中，常见的转移是知识产权权益转移。要对出资方式及到位期限做出明确约定，确保合伙人的合作资源同步到位，保证创业项目的顺利推进。

（4）股权比例。在做股权结构时，必须考虑到股权激励池、未来融资及引进新合伙人的股权代持。所以，在股权比例条款中，不能做常规约定，对于有代持情况的，应予以特别明确。

（5）分工。在合伙人之间决定共同创业的那一刻，应该都对彼此分工有明确的认识和界定，但还是要通过书面的方式固定下来，谁是CEO、CTO、COO ( Chief Operating Officer,首席运营官)，要确定下来。明确分工的重要性还在于这直接关系到合伙人在项目的职责。

（6）盈亏承担。这是很重要的条款，其意义不言而喻。盈亏必须说清楚，包括盈利怎么分享，亏损怎么承担，其中的原则、规则和流程，应“先小人后君子”。

（7）薪资。对于需要拿薪资的合伙人，要做出具体约定。

（8）财务。创业团队的财务-般都很不规范，没有专职或兼职会计人员，但还是要规范资金保管、支出、记账和监督。

（9） 决策和表决。合伙人依法享有法定的股东权利，这一点毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权必须不同，必须引入分歧表决规则。创业团队需要核心，在创业项目及团队重大事项表决方面，应当赋予CEO极其重要的权力，甚至是一票通过权和否决权。

（10）股权成熟。设定相关的股权成熟机制。

（11）股权稀释。创业项目在融资时，肯定要稀释股份，一般而言，创始人的股权都是按股权比例平等稀释，但有不作平等稀释的情况，也有股份代持的特殊情况。因此，对于股权稀释，应根据不同情况，作具体安排。

（12）创业项目保护。-般的合伙人协议，容易忽略对创业项目的保护问题。创业团队在创业过程中，很容易因为各种分歧导致合伙人分崩离析，部分合伙人退出，可能会带走创业积累的技术、知识、经验和模式，另起炉灶。为防止这种情况出现，一般要求创业团队在合伙协议中加入保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业模式保护条款。商业模式保护条款比较少见，在美国，商业模式是受法律保护的，但国内法律并没有有关商业模式的保护条例。但法律未列入保护范围，不意味着不可约定。可以对创业项目的商业模式进行明确约定，谁要是另起炉灶或泄密，就得承担违约或赔偿责任。

（13）股权转让、退出和吸收入伙。为保证创业项目的稳定性，一般禁止合伙人对外转让股份。在创业过程中，部分合伙人因各种原因退出，或因项目需要引进新的合伙人，都是很正常的，但合伙人的退出及入伙必须遵守规则，否则，对项目的影响非常大，甚至是致命的。这里，就必须对退出的准许事由、退出流程，吸收入伙条件、表决和流程，进行详尽的约定。

（14）清算。清算条款也很重要，创业的目标固然是成功，但也得考虑可能存在的失败的情况，对创业失败后合伙事业、财产的清算流程和规则进行约定，特别是对于创业过程中取得的知识产权成果的清算，尤为重要。

引用资料：两分钟搞懂一人有限公司注册

解决时间：2022-05-31 01:24
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