国有企业和大型民营企业适合做股权激励吗？具体怎么做？

*国有企业的股权激励

一、国有企业实行股权激励的必要性

1.国有企业的改革历程

国有企业是我国国民经济的支柱。1978年以来，围绕国有企业的改革，我国政府进行了一系列的组织创新和制度变革，其中历经“经营权改革”“产权制度创新”“战略性调整”等三个阶段。

第一阶段是以“放权让利”“两权分离”为主要内容的经营权改革阶段（1978～1992年），其中又可分为“放权让利”和“两权分离”两个阶段。

以“放权让利”为主的改革阶段，改革的主要内容包括：政府下放部分权力，扩大企业自主权；实行责、权、利相结合的经济责任制；出台“两步利改税”措施；对投资体制进行改革，实行“拨改贷”。以“两权分离”为主的改革阶段，改革的主要内容是：实行两权分离，搞活国有企业，具体形式包括承包制、租赁制、股份制等；实行计划与市场相结合的经济调节方式，使国有企业面向市场，具体形式是1985年出台的“价格双轨制”及“调放”结合的价格改革。

第二阶段是以建立现代企业制度为目标的产权制度创新阶段（1992～2002年），其中具体分为“制度创新”和“抓大放小”两个阶段。

以“制度创新”为主的改革阶段，国有企业的改革方向是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。以“抓大放小”为主的改革阶段对国有企业实施战略性改组，搞好大的，放活小的；积极探索公有制的多种有效实现形式，大力发展股份制和混合所有制经济。

第三阶段是构建和完善国有产权监管体制，对国有产权实施战略性调整阶段（2002年以后至今）。

通过所有权的改革逐步建立健全国有资产管理体制和现代公司治理结构，同时进行国有资产的战略性重组和结构调整，保持国有经济在重要领域的控制力，并提升国有企业的竞争力。国有企业改革也不再局限于经营权的调整，而是产权制度改革的深化与其他体制的配套改革协同推进。

2.国有企业经营管理及激励制度存在的问题

国有企业改革是使国有企业形成适应市场经济要求的管理体制和经营机制。改革开放以来，我国国有企业改革在理论和实践上取得了重大进展，但仍存在许多亟待解决的重大问题，尤其是在管理层激励制度方面存在一系列不合理状况，无法最大程度上发挥国企管理层的企业家才能。

（1）股权结构单一，激励制度滞后

单一的产权所有制，形式上为国家所有，实际上是一种虚化的所有制，不利于企业形成民主监督和民主决策机制，相反却容易造成企业管理的非科学化，不仅是造成官僚主义、命令主义、不按经济规律办事等现象大量发生的原因，也是政企不分的原因之一。

激励制度改革的实质是建立符合市场经济体制的动力机制，使管理者的价值逐步适应市场经济规律的要求。而目前我国存在着所谓的“最昂贵的企业制度和最廉价的企业家”：一是大多数国有企业尚未真正建立起法人治理结构和现代企业制度；二是国有企业投资主体不够明确，没有达到产权明晰的要求；三是国有骨干企业领导班子仍采取任命制，企业内部的人事制度改革仍不到位，能上不能下；四是企业管理者人才市场缺乏明确、量化和市场化的制度保障，没有形成对管理者通用、科学的绩效考核评价体系，职业经理人市场的培育还有待进一步发展。

（2）内部人控制现象明显

在建立现代企业制度的过程中，国有企业的董事会并不持有公司的多数股权，而只是代表国家行使所有者职能。由这种所有者虚位造成的国有企业内部人控制的问题就显得比较突出。现代企业制度要求企业所有者与经营者分离，而公司经营者的利益与所有者的利益并不一致。企业经营者与企业并没有实质性的资产联系，造成了企业经营者缺乏使国有资产保值增值的动力；或者，经营者利用本身工作的便利条件营私舞弊，侵吞国有资产。

（3）管理者的贡献与收益不对称

我国国有企业经营管理者自主权不断扩大，但其贡献与收益、责任与收益，以及风险与收益等不对称问题仍很严重。国有企业管理者在承担经济责任的同时，还要承担社会责任和政治责任，其收入水平与所承担的责任、风险及贡献相比，明显偏低，没有体现出劳动的复杂性、繁重性和创造性的特点，没有体现出其在企业生产、经营管理上的特殊作用和地位。

主要原因在于我国绝大多数国有企业是社会目标和利润目标兼有，这使得对企业管理层的激励约束变得复杂。在双重目标下，不仅无法确定国有企业管理层的业绩考核指标和行为标准，甚至无法找到对管理层进行激励约束的真正主体，业绩与管理层收入不直接挂钩或联系不紧密。

（4）企业所有者与经营者利益不一致

在企业所有者和管理者之间的委托代理关系中，二者目标利益并不完全一致。因此，所有者必须针对经营者设计一套激励机制，奖励与所有者利益一致的行为，惩罚违背所有者利益的行为。一方面，中国的高级管理人才极为缺乏，另一方面，国有企业高级管理人员的工资水平又很低；一方面，这些企业经营者掌握国家巨额资产，另一方面，政府难以监管又吝于奖励；一方面，这些经营者身处市场，每天都在进行着各种决策和交易，另一方面，对他们的人力资本却不讲条件只讲贡献。这些情况是违背市场规律的，也终将导致企业所有者利益有所损失。

3.国有企业实行股权激励的必要性

由于“所有者缺位”，国资控股必然会导致国有控股公司的内部人控制，如何激励内部人（主要是管理层）努力工作以最大化公司价值，是国有控股公司面临的一个关键问题。根据人力资本产权理论，可以通过承认管理者的人力资本产权来建立适当的激励机制，通过物化经理人的人力资本使得经理人成为企业的部分所有者，以此来解决国有控股公司内部所有者缺位问题及由此产生的委托——代理问题。这种激励机制就是股权激励，股权激励合约是对人力资本物化，使其取得与实物资本同等分配权，从而对人力资本所有者进行激励的有效手段。

对于国有企业而言，相对于以“工资 奖金”为主体的传统薪酬激励体系，股权激励使企业与管理层之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，反映了当代经济发展对人力资源的需求日益增加的时代特征，对国有企业深化改革具有探远的意义。

（1）有效解决国有企业管理层长期激励不足问题

哈维·詹姆斯（Harvey S·James，2000）认为，只有当所有者知道管理者应付出的最优努力水平是多少，而且能充分监督管理者（以较小的成本）时，最优合同才不是激励合同。但是，一般情况下，所有者不知道最优努力水平是多少，而且也无法完全监督管理者的行动。如果管理者报酬不随其努力增加而增加，但其成本却随努力增加而增加，那么此时他就只会付出最低水平的努力。

对国有企业管理层实施股权激励后，管理层作为股东，其个人利益与企业利益趋于一致，可以有效降低“委托——代理”成本，从而提高企业业绩。管理层职位越高，其持股越多，个人收益和风险也越大，相应的责任心和进取心也会越强。股权激励将管理层预期收益与国有企业长期发展紧密地结合起来，提高长期激励所占比重，实行面向未来的薪酬制度，可以有效解决管理层长期激励不足的问题。

（2）有助于提升国有企业业绩，塑造国有企业持续发展的内在动力

风险和利益的不对称，对管理层大胆地进行技术创新和管理创新、采用各种新技术降低成本、提高劳动生产率等方面将造成极大的障碍。而实施股权激励后，最优努力水平要求努力的边际期望利润等于努力的边际成本，最优风险分担同激励没有矛盾，此时帕累托最优就可以实现。国有企业管理层会因为自己的经营业绩而获得经济上的奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理层的积极性、主动性和创造性，从而有利于国有企业业绩的提升，塑造其持续发展的内在动力。

（3）是国有企业吸引人才、避免人才流失的迫切需要

对国有企业而言，是否能可持续发展，人才是至关重要的。薪酬待遇不高是国有企业人才流失最直接的原因之一，国有企业为社会培养了大量有能力的人才，却因为不能提供较高的薪酬待遇，造成自己培养的大批人才流失到竞争对手那里去，使国有企业的竞争力大大削弱，也影响了国有企业的可持续发展。为了有效地留住人才，吸引人才，国有企业就有必要着眼于国有企业的长期发展目标进行薪酬改革，进行激励制度创新。股权激励为国有企业提供了一个良好的解决问题的思路，采用股权激励可以低成本地激励人才，提高人才的忠诚度，增加人才的离职成本。

（4）是国有企业战略转移的需要

我国目前国有企业的资产质量不高，资本结构不合理，国有股一股独大，国有企业在生产经营方面存在很多问题。企业对经营者实行股权激励，可以引入新的投资主体，部分竞争领域的国有企业可以通过经营者股权激励的方式来优化企业资产，实现国有企业的战略性改组。通过积极推行国有企业经营者持股，促进企业股权结构多元化，使其他投资主体拥有对企业的监控权和部分利润的索取权，这有利于企业推行民主管理、民主决策，从而建立起现代企业的法人治理结构。国家通过部分国有资产的变现，可以将部分存量资产转化为资本。国有企业可通过出让部分产权获取一笔可观的资本，有利于国家进行宏观调控。可以分散国有资本的经营风险，使企业的经营行为受到了众多产权所有者的监督和制约，同时实现了产权所有者与产权经营者之间利益的一致，有利于调动广大产权经营者的积极性，有利于改善国有企业资本的总体素质。

二、国有企业股权激励的模式选择

1.管理层股权激励在我国的发展历程简览

1993年，上海万科集团就开始实行了类似期股的制度；1996年，上海市国资公司开始在下属大公司内试行“企业家年薪制”；1997年，上海仪电控股（集团）公司开始试行期股激励制度；同年上海四通公司引入股票期权制度。

1999年初，上海国资办开始对国有企业经营者实施期权激励制度；同年7月，上海贝岭公司开始试行“虚拟股票”奖励计划；上海市选取了10家企业进行股票期权试点；同年9月，泰达股份正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”；2002年，嘉定乳业建立管理层激励基金，蒙牛乳业与摩根士丹利等外资股东达成管理层股权分期奖励协议。

2003年来自中国社会科学院工业经济研究所的一份调查指出，己有40%的被调查企业已经建立了股权激励机制。截至年末，在我国1285家上市公司中，有112家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8.72%，其中管理层持股占57%。

2005年3月嘉定乳业将股权激励付诸实施，以高管激励基金购买自己公司的流通股并予以公告。此时上市公司实行股权管理层激励的有60余家，最多的仍是设立高管股权激励基金。

2.国有企业实施股权激励的主要模式

股权激励在我国的实践时间不长。由于我国目前经济与政策环境的限制，我国企业实施的股权激励具有适应性、变通性与过渡性的特点。下面的几种模式是最近几年来我国国有企业尤其是上市公司的实践（如表6-1所示）。

（1）“业绩股票”模式

与国外“业绩股票”类似。在这种模式下，我国上市公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提取一定比例的激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例时，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。

购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“上海照明”“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。

（2）“虚拟股票”模式

我国企业实行的“虚拟股票”模式的特点是：一、高管人员在行权时只能享受到公司股票的溢价收益，而不能实际获得公司股票；二、公司按股票市场价格与行权价之间的差价直接给予高管人员，由公司承担激励成本；三、公司需提取激励基金来保障收益的兑付。

“中国石化”借H股发行之际实施的股票增值权计划是与此类似的一种方式。这种方式与业绩股票在激励效果上的最大区别在于：业绩股票模式使管理层真正持有股票，一旦将来股票下跌，管理层会承受一定损失，因此有一定约束作用；而股票增值权由于管理层不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。

（3）“上海”模式

此种模式由于在上海市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用，通常被称为“上海模式”，其实质是用管理层年薪的一部分购买流通股。该模式与美国“延期支付计划”较为接近，但在具体操作方式上有所不同。

具体来说，上海市国有资产经营公司对所属上市公司企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年终收入三部分组成。其中，风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。该部分收入中的30%以现金兑付，其余部分在该企业年报公布一个月后用于购入公司股票，同时由管理层与国资公司签订股票托管协议，将这部分股权的表决权交由国资公司行使。该年度购入的股票在今后年度根据实际业绩分批授予给管理层。上海的上市公司，例如“武上海商”“武上海百”“鄂武商”等普遍采用这种激励方式。

这种方式与“业绩股票”模式都是公司出资为管理层购买股票，但区别在于：一、业绩股票由上市公司本身主导，而“上海模式”是由上市公司大股东主导，有不规范的嫌疑（令人产生对上市公司与大股东之间独立性的怀疑）；二、业绩股票模式需要提取专门的激励基金，而“上海模式”将其纳入了管理层收入的一个组成部分。

（4）“经营者持股”模式

此模式是指公司强制管理层购买一定数量的公司股票并加以锁定，与“业绩股票”“上海模式”的区别在于购买股票的资金来源由管理层自身承担。由于管理层持有公司股票，一旦公司业绩下降、股价下跌，管理层就要完全承担损失，从而给管理层以相对程度的压力和约束。

严格说来，这已经不是一种激励模式，而仅仅是一种约束方式。而且，让管理层完全自己出资购买股票，金额太小则不能起到约束作用，金额太大则可能超过管理层的购买能力，因此有一定的局限性。

表6-1国有企业股权激励模式优缺点对比表

续表

3.不同国有企业的股权激励模式选择

由于各种国有企业的组织形式、管理模式和经营模式各不相同，因此实施股权激励应根据不同的企业类型选择不同的模式，如表6-2所示。

表6-2不同国有企业的股权激励模式选择表

续表

根据目前我国国有企业的实际情况，业绩股票和虚拟股票激励模式适用范围比较广泛，运用比较灵活，可以优先实施和推广。

三、国有企业实行股权激励的实施要点

1.股票来源

目前我国国有企业实施管理层股权激励，可考虑按表6-3所示的方式获得股票来源：

表6-3股票来源表

续表

此外还可对以下股票来源进行探讨：

（1）借鉴英国经验，设立员工受益信托

即由公司作为委托人出资委托专业信托公司购买或认购一定的本公司股份，受益人为公司管理层的信托，将信托持有的股票作为激励计划的股票来源。这种方式的优点是：适用于上市公司和非上市公司，适用范围较广；可以作为长期的股票来源；为管理层提供了退出机制；信托计划已广泛应用在我国MBO实践中。而缺点主要在于是否违背公司法的相关精神没有明确确定。

（2）借鉴德国经验，以可转换债券作为股票来源

对已发行可转换债券的国有上市公司，从二级市场上购买并库存一定数量的可转换债券，作为激励计划的股票来源，在管理层承诺的约定时间内转股的前提下，按约定金额奖励给管理层。这种方式的优点主要是公司可通过购买可转换债券事先锁定激励成本。而缺点则在于仅适用于发行可转换债券的上市公司，且按照有关规定，目前可转换债券期限一般为3～5年，难以用于长期奖励。

2.定价

定价的基本原则是：主要面对将来、适当评价过去，防止国有资产流失。

（1）股票期权激励计划：行权价格可按不低于估值结果的90%且不低于经评估的每股净资产的原则确定。上市公司还应符合不得低于授予日收盘价的90%的原则。

（2）受限制股票激励计划：可按同上原则确定，如果拟按低于上述价格定价的，必须设置面向将来的业绩目标作为消除限制的条件，并就业绩目标的设置和定价的合理性进行说明。

（3）业绩股票计划、特定目标计划或类似的面向将来的股权激励计划：可以低于经评估的每股净资产授予股票直至赠送股票，但应设置合理的业绩目标条件并就业绩目标的设置和定价的合理性进行说明。

（4）股票赠予计划等低价出售股权计划：除非有充分理由面向将来并与业绩挂钩，否则不应允许实施。

（5）独立财务顾问应对股权激励方案中定价的公正性与合理性发表独立意见。

3.股权数量

（1）确定用于股权激励的股票数量占公司股本总额的比例

这个比例关系到激励效果和对公司治理的影响。国外的实例表明，用于股权激励的股票数量过少，可能起不到应有的激励效果；而数量过多，则可能造成内部人控制，反而损害股东的利益。根据我国国有企业目前的发展状况，建议对国有企业的发放额度不超过股本总数的10%；对国有上市公司的发放额度同时还应不超过流通股总数的10%。

（2）确定每位管理人员个人的持股比例

要考虑如何能够突出关键受益人，以达到激励的最佳效果。一般可按80%、20%规则来确定高级管理人员、中级管理人员之间的激励数量。

（3）即期激励股票和预留股票之间的比例关系

要根据企业的未来发展而定，相对具有较大的弹性。一般来说，设计股权激励方案需要考虑预留一定的股票份额以备将来进行激励。

4.对管理层持续持股的要求

为保证管理层与国有企业长期利益的一致性，防止管理层的短期投机行为，应该借鉴美国经验对管理层持续持股的时间做出要求。例如，可以要求管理层在通过股权激励方案取得的股票中，75%必须持有2年以上，同时在符合公司法和其他法律法规的持股要求的情况下方可转让。

5.管理层退出机制

为激发管理层持股的积极性，达到股权激励的效果，应当允许管理层在满足持股期限要求后可以转让或出售股份以获得其应得的资本收益。

对于未上市的国有企业，由于股票流动性差，应该在股权激励计划中明确规定达到持股期限后的股权出售方式。这些方式主要包括：通过员工受益信托提供股票转让市场；由国有股东或其他管理层收购；由公司回购；经董事会或股东（大）会同意转让给第三方等。这些方法中，出售股票的价格确定方法应该事先在股权激励计划中确定。可以委托独立财务顾问制定转让时的价格估值公式。

对于上市公司，在满足持股期限后并符合公司法第147条规定和证监会相关规定的情况下，可以在二级市场出售所得股票。

6.严格执行审批程序，防止国有资产流失

在中国目前国有企业内部人控制比较严重，经营者和所有者信息严重不对称的情况下，实施管理层股权激励，必须严格履行审批程序，防止国有资产流失。

以国有控股上市公司为例，应履行如表6-1所示的内部和外部审批程序（其他类型国有企业可参照实行）。

7.聘请具有资质的独立财务顾问

国有企业在实施股权激励过程中应聘请独立财务顾问设计激励方案，并独立发表意见。独立财务顾问的作用应主要体现在以下方面：（1）在处理企业内部利益问题时，独立财务顾问能保持相对独立的地位，使激励方案公正、公开、公平，避免国有资产的流失。（2）独立财务顾问具有丰富的行业经验，能帮助国有企业设计操作性强、并兼顾激励效果与成本的方案。（3）由具有资质的独立财务顾问按照科学的方法根据尽职调查所得到的第一手资料对国有企业进行估值并发表独立意见，能正确地反映出国有企业的价值和发展前景，有助于科学、公平地定价。（4）独立财务顾问能够根据不同国有企业的具体情况，量身定制股权激励方案。

图6-1国有控股上市公司审批程序图

四、国有企业在实施股权激励中应处理好的几方面关系

股权激励机制是在收入分配制度方面改革的一项重要举措，其目的是为了健全企业内部激励约束机制，促进企业长期良性发展。但是，在看到股权激励巨大作用的同时，也不可忽视其赖以发挥作用的内部运行机制与外部环境，就国情而言，我国目前实行股权激励机制还面临一系列障碍。从国外实施股权激励的成功经验和我国的实践来看，在设计股权激励方案时应正确处理好以下几个方面关系的问题。

1.按劳分配与按要素分配在股权激励中的地位关系

股权激励作为一种分配方式，要体现公平性原则。一方面，股权激励要体现按劳分配的原则。能者多劳，多劳多得，特别要突出公司核心层、技术骨干和业务能手的地位，合理拉开收入差距，确保股权激励对不同贡献的员工产生不同程度的激励作用。即在股权激励的分配数量上向有关激励对象倾斜。另一方面，股权激励也要体现按生产要素分配的原则，将企业的利润一部分回报给企业的股东。按生产要素分配即按照投入企业的资本（股份）的多少来进行分红。经营者持股一般是普通股，他们可以根据自己所持股份依法享受公司的红利分配，其分配原则与其他股同股同利。不管是管理层还是普通员工，其获得的股权收益必须与他所承担的经营风险相当。经营者认购公司股权，成为公司的股东后，就承担了一定的经营风险，认购的股数越多，承担的风险也越大，按生产要素分红时也能获得更多的红利。股权激励是作为劳动者参与剩余价值分配的权利而安排的，体现了物质资本与经营者人力资本的直接联合，体现了同样作为生产要素的资本所有者与劳动所有者对剩余价值分配的同等权利。

按劳分配与按要素分配是企业分配的两个方面，在设计股权激励方案之后更要体现出按劳分配原则，同时也要兼顾企业股东的利益。企业股东的利益应该得到保证，甚至在必要时要采取降低工资的方法来降低企业的运营成本，增加企业的盈利来保证企业有足够的利润来进行分红。否则，股权激励将成为空中楼阁，削弱其激励作用。因为经营者股权激励的股权收入不论以何种方式实现，其均是以企业的利润为基础的。

企业在进行薪酬分配的过程中，要突出按劳分配，在对企业的剩余价值进行分配时，强调按要素分配，使得经营者真正从股权激励中得到应有的回报。按劳分配是股权激励有效性的前提，如果不以按劳分配为基础就体现不出经营者与普通员工、经营者之间的差别性，造成新的平均主义。按要素分配是对经营者利益的有效保证，离开了按要素分配，经营者股权激励形成的股权收益就无法实现。因此，在操作过程中要对两个方面兼顾，不可重视一个方面而忽视另一个方面，否则，股权激励的效果将大大降低，无法实现设计股权激励的初衷。

2.经营者持股与员工持股的关系

经营者比一般员工拥有更大的决策权，理所当然对公司的业绩负有更大的责任。因此，他们的个人收入必须与公司业绩有更紧密的联系。个人的收入由相对固定薪酬收入和与公司效益直接挂钩的风险收入（股权分红）组成，一般员工风险收入占总收入的比例较小，而经营者的风险收入占总收入的比例较大。也就是说，经营者应该承担更大的经营风险。

目前，由于体制外存在严重的收入分配差距，并且这种差距在不断扩大，而体制内平均主义的分配格局还未完全打破。因此有必要在完善制度内分配的同时，取消制度外分配；在强调经营者持股的同时，也不能忽视员工持股。在适当的时候，扩大股权激励的范围，形成全员持股的态势。员工持股有利于确保全体员工以主人翁的积极姿态参与公司经营，充分发挥主观能动性，有利于增强企业凝聚力和企业的稳定性。

经营者持股与员工持股相结合，在适当的时候加快员工持股的进程。目前应主要采取多种形式促进经营者多持股。

第一，企业经营者持股作为一种主要的激励手段，其根本目的在于鼓励经营者为提高企业业绩、增大企业市场价值而努力工作。因此，经营者持股的比例和数量必须同企业的盈利和绩效挂钩。企业盈利越多，奖励企业经营者股份越多，才能实现持股的激励作用。

第二，兼顾公平与效率，合理确定经营者持股比例。实行经营者持股旨在使经营者获得企业现在或未来的部分物质产权，从而承担起对企业经营的风险。持股比例过小，会使经营者持股流于形式，不足以起到激励的作用。而股权过于集中，会拉大企业内部收入差距，产生新的收入分配不公问题。借鉴成熟市场经济国家的经验，结合我国的实际情况，在中小企业内，经营者群体持股的比例应不低于20%～30%；在大型企业，经营者群体持股的比例应不低于10%；对个别严重亏损的企业，允许经营者群体持大股，持股的比例可增至50%。

第三，对经营者实行股权激励，在条件成熟时，应扩大股权激励的范围，对一般员工也可以通过实行股权激励方式持有企业股份。经营者和一般员工的持股比例要保持一定的水平，一般员工持股不能太多，员工持股过多会使企业决策主体泛化为每一位员工，影响决策的准确性和决策效率。当然，这个比例也不能太低，否则员工的股权分红收入太低，不足以调动他们的积极性。员工的平均持股比例一般控制在分红收入占总收入的25%左右为宜。

总之，在我国要妥善解决经营者股权激励与员工股权激励的关系，分阶段有重点地进行改革和推进，避免形式主义和走极端两种趋势。既不能强调经营者股权激励忽视员工股权激励，也不能强调员工股权激励，搞新的大锅饭、平均主义，忽视对关键经营者的激励。

3.经营者长期激励与短期激励的关系

经营者的薪酬结构是以股权为主，还是以薪金为主？这反映了在进行激励的主导思想是以长期激励为主还是以短期激励为主。对经营者的长期激励是指将经营者的利益与企业的长远发展相联系，对经营者的长期贡献给予回报的激励方式。经营者股权激励是实现长期激励的有益探索。对经营者的短期激励是指将经营者的利益与企业的当期效益相联系，对经营者的当期贡献给予回报的激励方式，主要包括年薪、奖金及各种形式的短期奖励。二者的激励程度和激励效果是有很大差别的。长期激励有利于经营者的长期行为和企业的长远发展，激励程度较高，经营者通过股权激励可以取得较高的收入和报酬，但风险相对比短期激励要高。短期激励的特点是直观、可预见性强，经营者的风险相对较小，有利于激励经营者较快提高企业经济绩效，但短期行为严重，不利于企业长远发展。

在具体设计薪酬结构时，确定长期激励与短期激励的比例是很重要的，它取决于以下几个因素：一是企业规模。对于大型企业来说，由于规模很大，企业经营者的股份虽然只占很小的比例，但绝对数量较大，实施起来股权的激励效果明显，宜采用长期激励，而中小企业则不受此限制。二是行业性质。对于国家垄断性行业而言，由于企业业绩不能完全反映经营者的经营水平，宜采用短期激励，而对于一般竞争性行业而言，可以实行多种激励方式。三是企业的成长性和稳定性。对于成长性好的企业，应较多地实行股权激励，以激励经营者更好地采取适当的策略来发展企业。国外大公司在企业高速发展时期都是给予经理人员很高的股权激励，从而使企业保持快速发展势头，而在企业发展比较平稳时期则多采用短期激励。

从我国现实情况看，对企业经营者的奖励注重在岗时的奖励，对经营者离职后的收入保障机制重视不够，注重对经营者短期内的奖励，而对他们长期激励的措施不足。这种状况容易造成某些经营者在岗时的短期行为，造成经营者在离职前的种种增加自己“灰色收入”、甚至不合法收入的行为。有鉴于此，在经营者激励机制建设中应以长期激励为主，采取多种措施鼓励和保障经营者持有股权。应将经营者长期激励与短期激励有机结合起来，传统薪酬与股权要按一定的比例对经营者进行激励，不要过分偏重一方，否则会削弱激励效果。

对于多数企业而言，目前阶段较适宜的激励方式是长期激励与短期激励相结合的方式，短期激励作为经营者基本的生活保证，长期激励则作为经营者对企业贡献的特别奖励。

五、某国有上市公司期股激励案例

（一）关于公司设计期股激励的背景

1.公司背景

××股份有限公司自1997年上市以来，得益于证券市场的支持和推动，取得了较高速度的发展，每股净资产从l元上升2.46元，资本公积金上升了10余倍。总股本从1.2亿上升到2.96亿，总资产从l.3亿上升到20亿的规模。1999年，上海省××投资股份有限公司进行了跨省资产重组，向××股份有限公司注入了大量的优质资产，使公司的经营范围大为拓展，使主营业务从商品批发零售转向了网络建设、网页维护、软件开发领域，进入了高科技企业行列。在2000年，公司成功地实施了配股，共募集资金5.6亿元，为公司的进一步发展奠定了良好的基础，公司计划2002年再次从资本市场融资，投资高新技术产业。

2.设计背景

作为一家高科技上市公司，人才是企业发展的决定性因素。如何吸引人才、留住人才、充分发挥人才的潜能是目前公司发展面临的主要问题。公司现有的激励机制虽然在过去的几年对人才的引进和使用方面发挥了相当的作用。但是，随着科技的发展和市场环境的变化，目前这些激励机制的激励效果正在逐步减弱。如果公司不能迅速对激励机制进行调整，必然将影响到公司的长远发展。公司董事会经过研究决定，在公司实施期股激励方案是完善公司现有激励机制的有效途径之一，并委托专业咨询机构来设计针对经营者的股权激励方案。

3.期股激励方案要点

（1）股票来源

在国外，股权激励行权所需股票的来源主要有两个途径，一是公司从增发新股中预留一部分股份；二是通过留存股票账户回购股票。在我国，由于上市公司股份回购受到很大的政策限制，因此该公司计划采用第一种方法来解决期股激励的股票来源问题。即由本公司向中国证监会申请未来的增发新股额度（不超过上年末流通股数量的30%），此额度即为公司发行期股激励的上限，在经过赠予、行权及持有等环节后，这部分额度才最终转变为公司的股本。同时期股增发基本价格一经确定，在今后的几个行权周期内保持不变，但可以根据企业股份变化情况调整期股的行权价格和行权数量（前提是增发融资总额不变）。公司在增发新股时，预留一部分在券商那里，由券商先出资代垫，公司支付券商的资金占用部分的利息，经营者行权时，行权资金缴入公司账户，由公司再划转到券商那里。当经营者要行权时，经营者必须事先交款完毕，才可以从券商那里协议转让、过户股票，高层管理人员持股情况向中国证监会上报和在相关媒体披露信息，同时对该部分股票实施冻结，经营者在离任前不能出售。

（2）操作流程概述

在某个会计年度结束后，公司提供上年度的经营情况，经股东大会审议通过，将一定额度的期股激励在三年内分次赠予董事、监事、管理和技术骨干；公司薪酬委员会按照一定的原则确定每人的赠予额度，被赠予人可以在持有期股激励满两年后，在三年内每半年按照赠予数量l/6的比例拥有行权的权利。并可以在规定的行权日按照行权价格购买股票，行权价格规定为赠予日前3个交易日的平均收盘价。此外，在赠予之后公司发生分红、转增、配股、增发等影响公司原流通股东的持股数量的行为时，相应地对期股激励数量进行调整。被赠予人在解雇、辞退、退休或死亡时，对其已赠予未行权、可行权的期股激励也有明确的规定。

（二）期股计划

第一章总则

第一条为了激励管理和技术骨干的工作积极性，引进高素质的经营管理人才和科技人才，保持公司长期稳定的发展，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制订本计划。

第二条本计划所指的期股是公司与管理和技术骨干约定，在规定时期内以约定的价格购买本公司的普通股票。

第三条本计划坚持公开、公平、公正的原则。

第二章期股的管理

第一条公司董事会下设薪酬委员会，直接负责期股的赠予、行权和终止及有关管理事项。薪酬委员会的成员由董事会任免，至少包括1名非执行董事。

第二条薪酬委员会下设工作组，专门负责期股激励操作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人力资源部和法律办人员组成，由薪酬委员会任免。

第三条薪酬委员会有权：

一、制订期股计划的具体条款，包括但不限于期股每年赠予数量、赠予条件、具体赠予对象、赠予日和行权日的确定，行权方式和程序等；

二、对期股条款做出解释。

三、对未充分考虑的情况进行修改和完善；

四、在发生重大事件时终止期股计划。

第三章期股

第一条本期股是赠予高级管理人员和技术骨干的，按照双方约定，本方案必须经过赠予、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。

第二条每项期股计划可发行的普通股期股数量不超过下述两者中的较小者：通过该项期股计划的股东大会前已流通股票数量的15%；通过该项期股计划的股东大会前总股本的5%。

第三条公司若今后实施新的期股计划，累计已赠予但尚未行权的期股数量不得超过公司己流通普通股的30%。

第四条本计划所赠予的期股有效期为5年，其中前2年期股不可行权，后3年为行权期。

第五条当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时，需要分别对尚未赠予的期股和已增与未行权的期股进行调整，调整办法为：

一、送红股和转增股时，应按照同样比例调整期股的尚未赠予部分和未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后期股数量=调整前期股数量×（1 N）

调整后行权价格=调整前行权价格÷（1 N）

（注：N为每股送红股或转增股的数量）

二、配股时，应按照同样的比例调整期股的尚未赠予部分和已赠予未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后期股数量=调整前期股数量×（1 M）

调整后行权价格=（调整前价格 配股价格×M）÷（1 M）

（注：M为每股配股数量）

三、增发新股时，若有针对原流通股东的定向配售，则按第十一条第二款处理。

第六条股票不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。

第四章期股持有

第一条本计划仅向公司的董事、监事、高级管理人员和工作满l年的管理骨干、技术骨干赠予期股，具体赠予对象和条件由薪酬委员会制定。

第二条期股持有人不享有相应的股东权利。期股持有人仅在行权后才能成为公司登记注册的股东并享有相应的股东权利。

第三条当期股持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：

一、期股持有人辞职时，其持有的可行权部分应在最近的一个行权日行权完毕，已赠予但尚不可行权部分则立即失效；

二、期股持有人被解雇时，应分以下两种情况处理：

1.因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇的，其持有的期股，无论处于何种状态都将失效；

2.因为公司裁员而被解雇时，处理同第十五条第一款。

三、期股持有人退休时，其持有的期股将完全按退休前的程序和时间表进行；

四、期股持有人丧失行为能力是指期股持有人遭受严重伤害而无法履行应尽职责，此时其持有的期股将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照丧失行为能力前的程序和时间表进行；

五、期股持有人死亡时，其持有的期股将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照死亡前的程序和时间表进行。

第五章赠予

第一条本计划可发行的期股额度将在不超过3年内赠予完毕。

第二条本计划中每人累计赠予数量不得超过公司累计赠予总量的10%。

第三条期股的赠予日不可发生在下述任一期间中：

一、每年1月1日至年度报告公告之日；

二、每年7月1日至中期报告公告之日；

三、重大信息披露前后5个交易日。

第四条公司在赠予期股时应以《期股赠予通知书》的书面形式进行确认。

第五条公司在赠予期股后须向中国证监会、深交所备案并公告。

第六章行权

第一条期股从赠予日起满两年即进入行权期，行权期为三年。

第二条行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日。第一个行权日为赠予日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。

第三条期股持有人在前6个行权日中的每个行权日拥有赠予期股数量l/6的可行权的权利，若在某个行权日对其可行权部分未行权，必须在其后的第一个行权日行权，最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则期股自动失效。

第四条期股持有人若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前l0个交易日内缴纳足现款。

第五条行权价格等于赠予日前30个交易日的平均收市价。

第六条期股持有人行权后必须以《期股行权通知书》的形式通知公司，同时必须附有付款凭证。

第七条董事、监事和高级管理人员在任期内行权后所持有的股份不得转让，仅在离职6个月后方可出售。

第八条期股的行权日不可发生在下述任一期间内，否则行权日顺延至下述期间后的第15个交易日：

一、每年1月1日至年度报告公告之日；

二、每年7月1日至中期报告公告之日；

三、公告分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；

四、其他重大信息披露前后5个交易日。

第九条公司在每个行权日后须向中国证监会、深交所申请上市、备案并公告。

第七章兼并、收购的处理

第一条当发生要约收购时，尚未赠予的部分停止赠予，已赠予未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。

第二条当发生协议收购时：

一、若公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

二、若公司新的股东大会不同意承担本计划，则尚未赠予部分停止赠予，已赠予未行权部分立即行权，否则自动失效。

第三条当公司被兼并时：

一、若兼并公司同意承担本计划，则：

1.尚未赠予的期股按换股比例折算为与兼并公司股票对应的期股；

2.已赠予未行权的期股除按换股比例进行调整外，还应相应调整行权价格，原则是行权总金额保持不变。

二、若兼并公司不同意承担本计划，则尚未赠予的部分停止赠予，已赠予未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。

第八章生效和终止

第一条本计划只有在年度股东大会上表决通过并获得主管机关批准后方为有效，相应的期股也只有在其之后才被赠予。

第二条对本计划的任何修改、完善和终止都应获得股东大会的通过。

第三条每次赠予的期股将在下述较早时间终止：

一、从赠予日起5年；

二、发生第三十条、第三十一条第二款和第三十二条第二款所述情况时。

第九章信息披露

第一条公司应在下述环节发生日后的五个交易日内及时披露公司期股方案的实施情况：

一、本计划经股东大会通过日；

二、赠予日；

三、发生第十一条所述情况时的股权等级日；

四、行权日；

五、终止日。

第二条信息披露的内容主要有：发行额度、已赠予情况、未赠予情况、行权情况、行权价格、调整变动请况、失效、终止情况等。

第三条公司必须在年度报告和中期报告中披露期股实施情况，内容至少包括：

一、期初已赠予未行权的期股行权情况，包括赠予日期、赠予数量、发行价格、剩余行权期；

二、本期赠予的期股情况，包括赠予日期、赠予数量、行权价格、剩余行权期；

三、本期行权的期股情况，包括行权数量、行权价格和行权日公司股票的收市价；

四、本期失效的期股情况，包括失效的数量和价格；

五、期末已赠予未行权的期股情况，包括赠予日期、赠予数量、行权价格、剩余行权期。

第十章附则

第一条以上所述的赠予日、行权日若为公众节假日，则顺延至公众节假日后的第一个交易日。

第二条本计划所指的期股是指公司与公司管理骨干、技术骨干约定的在规定的时期内以约定的价格购买公司的流通A股股票。

第三条本计划所指的行权是指期股持有人以约定的价格购买公司A股股票的行为。

第四条本计划所指的行权价格是指期股持有人按照约定购买公司流通A股股票的价格。

第五条本计划所指的赠予日是指公司赠予期股持有人期股的日期。

第六条本计划所指的行权期是指从期股持有人第一次拥有可以行权的权利开始到期股终止为止的一段时期。

第七条本计划所指的行权日是指期股持有人可以按照期股约定价格购买公司A股的日期。

第八条本计划由董事会薪酬委员会负责解释。

（三）期股计划附件

1.期股协议书

甲方：

乙方：某股份有限公司

根据《期股计划》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就期股赠予、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条乙方承诺从____年开始在三年内向甲方赠予一定数量的期股，具体赠予数量由公司的薪酬委员会决定。甲方可在拟定的行权日以行权价格购买公司的普通股。

第二条期股有效期为五年，从赠予日起满五年时期股将失效。

第三条期股不能转让、不能用于抵押及偿还债务。只有甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。

第四条甲方有权在赠予日满两年行权，每半年可行权一次。

第五条甲方在前六个行权日中的每个行权日拥有赠予数量1/6的行权权利。若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则期股自动失效。

第六条甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个交易日缴足现款。

第七条甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。

第八条当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠予的部分停止赠予，已赠予未行权的部分必须立即行权。

第九条当乙方有送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的期股数量和行权价格进行调整，调整办法参照《期股计划》。

第十条当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而中止服务时，按照《期股计划》处理。

第十一条乙方在赠予甲方期股时必须以《期股赠予通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受期股。

第十二条甲方行权缴款后必须在行权日前以《期股行权通知书》的书面形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。

第十三条甲方向乙方保证理解并遵守《期股计划》的所有条款，其解释权在乙方。

第十四条乙方将向甲方提供《期股计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该变动的全部详情。

第十五条本计划所指的期股是公司与管理和技术骨干约定在规定时期内以约定的价格购买乙方的A股。

第十六条本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方A股的行为。

第十七条本协议所指的行权价格是指甲方购买乙方流通A股的价格，等于赠予日前30个交易日的平均收市价。

第十八条本协议所指的赠予日是指乙方赠予甲方期股的日期。

第十九条本协议所指的行权日是指持有期股的甲方可以按照约定价格购买乙方流通A股的日期。

第二十条本协议书一式两份，甲、乙双方各持一份。

第二十一条本协议未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。

第二十二条本协议自双方签字或盖章完成之日起生效。

甲方：

乙方：某股份有限公司

签约时间：____年____月____日

2.期股赠予通知书

本公司于____年____月____日赠予你股期股，行权价格为____元每股。你可以在____年____月____日开始，每隔半年拥有对其中1/6的期股行权的权利。若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权。这些期股将在____年____月____日到期。

此次赠予的期股受《期股计划》和《期股协议书》有关条款的约束，请参阅上述两份文件。

期股持有人____股份有限公司

签名：

____年____月____日

3.期股行权通知书

股份有限公司：

在此谨向公司通告：本人已于____年____月____日按照____元每股的行权价格购买了公司____股流通A股，现持有《期股计划》中约定的期股，其中：

____年____月日赠予的期股____股；

____年____月日赠予的期股____股；

____年____月日赠予的期股____股；

期股持有人：

____年____月____日

4.期股调整通知书

本公司于____年____月____日针对原有流通股东实施了____方案，根据《期股计划》，需要对你持有的已赠予未行权的期股数量和行权价格分别进行调整（如表6-4）：

表6-4期股数量和行权价格调整表

特此通知。

期股持有人____股份有限公司

签名：

____年____月____日

（四）案例点评

1.设计方案的优点

（1）可操作性较强

在方案的设计中有目的地绕过了相关法律、法规的限制，在参考国内外股权激励方案的同时，又结合目前企业的情况，进行有针对性的改造，使之具有一定的合法性、可操作性。

（2）激励股票来源较好

在解决股票来源问题方面，独辟蹊径，进行了创新，利用券商这一中间环节来实现，克服了不能有效解决股票来源的困难，而且不占用公司提供行权股票所需的巨额资金，公司仅需要支付一定的资金利息费用。

（3）股权管理较为合理

在股权管理方面的规定较为细致，对双方的权利和义务，以及相关的操作程序进行了文本说明，而且薪酬委员会成员中有法律办的同志参加，为以后避免出现不必要的纠纷打好了基础。

2.方案的不足

（1）行权价格与股票市价倒挂的影响

在设计股权激励方案中确定行权价格没有充分考虑市场价格的波动，当行权价格高于市场价格时，经营者就有可能会放弃行权，从而股权激励的效用将大大降低，达不到预期的激励效果。

（2）经营者绩效与股权激励的关系

对于如何根据经营业绩对经营者实行股权激励，以及具体有什么操作思路或方法没有在计划中进行阐明，仅说明由薪酬委员会来决定，可能是不妥的，应当有一个明确的分配标准。作为对经营者实施股权激励的依据，使得激励双方都有一个较为明确的认识。

（3）经营者行权资金来源问题

在方案中没有为经营者解决行权所需资金的来源问题。在经营者一次性进行较大数量的股份行权时，经营者可能面临着资金压力问题。如果经营者的行权资金不足，能否提供其他的融资渠道，来帮助经营者解决资金问题，否则，股权激励的效果将大打折扣。

（4）上市公司意外情况说明不足

对于上市公司因某种原因发生清盘行为的情况，对期股持有人的权益状况没有做出说明或解释，持有人是否与其他股东享有同等权益、有权享有清盘时分派的公司资产？

（5）行权窗口期的确定

期股的行权期应该为某一时间段，而不是某一天，这样可能会更有利于经营者进行有关的行权操作。

（6）激励的时间与频率没有说明

对期股的授予时机应当在方案中做出说明或规定，使被激励员工了解激励的时间和频率。

3.对该方案的建议

（1）进一步明确被激励对象的身份

方案中，笼统地说激励对象是管理和技术骨干，概念比较模糊。应该对被激励对象的身份界定清楚，界定什么样的人是管理和技术骨干，这样有利于被激励对象明确自己是否具有这样的资格，激发他们对工作的兴趣和热情。

（2）购股规定方面

对激励对象在购买期股股权方面做出相关规定，其应该包括购买期股的价格、期股的有效期限、期股数量及是否允许激励对象放弃购股等，方案中仅对期股的购买价格、期股的有效期限做出说明。对激励对象可持有多少期股的数量没有说明，应说明是否允许单个激励对象持有较大数量的期股、国家有关法规对个人持股有相关程序的规定、进行这样的方案设计以后行权是否与有关法规相抵触等。对失效的期股的处理也应当做出说明或规定。

（3）售股规定方面

对被激励对象出售期股股票方面做出相应的规定，出售期股的价格、数量及其相关调整；并且对激励对象行权后持有股票做出规定，是否所有持有期股的人员都要与上市公司高管人员一样将股票冻结，或者是有区别地对待，应该在这方面再详细说明一下。

（4）双方的权利和义务

在被激励对象获取期股激励，但没有行权部分的期股的权利，以及承担相应的义务做出具体说明，尤其是该部分期股是否享有分红收益权、股票表决权和承担期股贬值的风险等，不能一刀切。说明这部分期股持有人不享有股东权利，会降低期股的激励效果。

（5）期股管理方面

对期股的行权部分和未行权部分的管理，如何管理、如何分配、分配的指导原则是什么没有做出解释说明。是否考虑还有其他的期股获取方式，如奖励、技术入股、管理入股、岗位入股等，让被激励对象多渠道获取期股。期股行权资金渠道来源的多样化，可以达到较大范围的激励和提高激励水平。同时在方案中说明对经营者的监督约束机制的建立健全，以及如何操作等。

*民营企业的股权激励

本文主要介绍上市民营企业的股权激励，至于非上市民营企业股权激励的实施不受上市公司相关法规的影响，相对更灵活，本章仅附案例供参考。

一、民营上市企业实行股权激励的必要性

1.吸引和留住人才

我国民营上市公司主要分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源依赖极大，但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，民营企业在吸引和挽留人才方面不具优势。当民营上市公司需要提高产品的科技含量或从单一产品生产经营模式向跨行业生产领域转型，实行多元化发展时，科技人才、管理人才和市场开拓人才的不足往往成为其发展的瓶颈。因此，如何综合运用股权、控制权和薪酬等来激励企业人力资本，以有助于企业的持续发展成了民营上市公司亟待解决的问题，合适的激励方式成为该过程实现的核心问题。

股权激励制度的有效实施是以配备比较完善的绩效考评体系为前提的，通过这种考核体系来反映公司的价值倾向和对岗位的要求，在激发员工工作积极性和创造性的前提下，有利于人才的评价和选拔，推动公司内部人才市场的成熟和发展。同时，股权对人才的吸引比现金报酬更大，激励对象即使在实施股权激励后离开公司，仍可通过股权分享公司的成长，对公司留住人才起到关键性的作用。股权激励作为风险与收益匹配的分配方式，是民营企业提升管理的内在需求，是吸引人才、保持队伍稳定的重要措施，也是民营企业上市之后二次创业的重要工具。

2.完善法人治理结构的需要

民营上市公司的特点之一是公司法人治理结构不够完善，管理制度有待完善，这与民营企业的发展历史密切相关。完善的法人治理结构对于促进民营上市公司的健康发展具有十分积极的促进作用，如何完善其治理结构是民营上市公司发展过程中不可回避的问题。所有权与经营权的分离是现代企业制度最为明显的特征，为促进民营企业更好地发展，就需要在所有者与经营者之间形成一种监督制约机制，股权激励就是这样的一种机制。股权激励是将企业管理者纳入所有者的利益轨道，使激励对象和股东在共同利益的基础上，构筑起两者之间联股联利联心的机制，扩大企业的股权范围，促进企业股权结构的多元化，有助于消除“一股独大”对民营企业的影响；同时，实施股权激励也对公司的监督和制衡机制提出了更高的要求，管理层为了实现决策的高效合理，必然对拥有专业技术资质的独立董事和监事会增加要求，以保证股权激励的顺利实施。因此，民营上市公司实施股权激励在一定程度上可以改善公司治理结构，实现决策的科学合理，从而建立和完善现代企业的法人治理结构。

3.约束高管人员短期行为，促进民营企业持续发展

目前我国民营上市公司对高级管理人员实行的仍然是固定底薪与绩效提成相结合的薪酬分配制度。工作收入与企业效益挂钩的薪酬分配方式固然可以提升高级管理人员的工作积极性，但奖金评定的标准通常依据的是上一年的财务指标，关注的是企业的短期业绩，容易导致经营管理者的短期行为，不利于企业的长远发展。这样的薪酬制度只会激励管理层为短期业绩努力，甚至有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长远利益。因此，我国的民营上市公司需要设立新型的激励机制，将管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股权激励制度作为一种长期且稳定的激励制度，它的考核目标是公司的长期业绩，从表面上看，股权持有者的收入多少取决于股票价格的高低，然而股票价格是股票内在价值的体现，股票内在价值又是公司未来价值的体现，是公司长期盈利能力的反映，因此股权持有者的收入归根结底是由公司的长期业绩或公司未来价值决定的。股权激励机制把高额回报建立在企业价值提升的基础上，把经理人员的可能收益与他对公司未来业绩的贡献捆绑在一起，毫无疑问，这将会引导经营者变短期行为为长期行为，为公司的价值最大化努力，最终促进公司的长远持续发展。

4.建立企业的利益共同体，提高公司业绩

我国的民营企业大多由家族企业发展而来，基本是家族式管理模式，公司创始人即为第一大股东，在公司拥有绝对的话语权和决策权，公司所有权和经营权没有发生分离，不存在委托代理问题；随着民营企业规模的不断扩大，公司管理不规范、制度不健全等家族式治理模式的弊端逐渐显示出来，为促进企业更好地发展，民营企业开始从家族治理模式向现代企业制度转变，职业经理人开始走进民营企业。但由于所有权和经营权的分离，委托代理问题随之产生，所有者关注的是公司的长远发展，而经营者关注的是在职期间的工作业绩和个人收益，价值取向的不同必然导致两者在企业运营管理过程中产生分歧和矛盾，最终影响企业的长远发展。股权激励的实施将企业经营者纳入所有者的利益轨道，使得企业经营者能够按照所有者的利益要求从事生产经营活动，有效降低了委托代理成本，有效弱化了两者之间的矛盾冲突，从而形成所有者和经营者之间的利益的共同体。

二、民营上市公司股权激励的可行性

1.民营上市公司拥有相对明晰的产权

民营上市公司实施管理层股权激励首先应具备的条件就是明晰的产权，这是因为实施股权激励后企业的股权结构会发生变化，如果产权不明晰、股权归属无法界定、股权控制人不确定，也就无股可用、无人激励。产权明晰、所有者明确之后，股权激励计划中的激励对象、股份来源、行权价格、业绩考核等内容才能够进行决策。同时，只有产权明晰，所有者才会有对经营者进行激励的动机，如保障自身利益、提高企业价值等；而经营者得到的股权也才是明确的、有保障的，才能让股权激励真正发挥激励作用。

民营上市公司与国有上市公司相比，有着更为清晰的产权。产权制度的优势是民营上市公司所具有的最明显也是最重要的一个优势，正是这一优势为民营上市公司实施股权激励奠定了制度性的基础。民营上市公司产权制度的优势主要体现在其具有人格化的所有权主体，有自主的企业经营管理权和企业决策权，无论是企业的所有者还是企业的经营者，行为都不受政府部门的干预、限制和约束。民营上市公司之所以会具有以上特征，一方面与民营上市公司的发展历史及发展路径密切相关。我国的民营企业主要是建立在私有制的基础之上，在企业建立之初，产权主要掌握在创办企业的个人或者家族成员手中，即使在发展的过程中有所变化，其产权关系依然比较清晰。从另一方面来说，相较于国有企业与政府之间密切且复杂的关系，民营上市公司与政府之间的关系则较为简单，政府部门只能利用已有的法律、法规和政策对民营上市公司的行为实现间接的约束，而不能直接对民营企业施加任何行政影响。即便政府部门对企业施加行政干预也是没有效果的；明晰的产权使得民营上市公司的经营管理人员在现有的法律法规和政策环境下能够完全自主地行使企业的经营决策权，根据企业的发展现状和发展战略决定企业未来追求的目标；此外，民营上市公司在市场上的产权关系是明晰的，它有着明确的、独立于政府的人格化所有权主体，有着明确的财产收益权、处置权主体，并且各种权力之间的关系是完全的市场契约关系，这些特征都为民营上市公司股权激励制度的实施奠定了制度性基础。

2.相关法律法规的完善为股权激励提供法律空间

完善的法律法规是股权激励得以有效实施的外部条件，为股权激励的实施提供制度上的保障，使得股权激励的实施有章可循，有法可依。股权激励在我国的实践始于20世纪90年代，最早探索股票期权激励机制的公司是上海万科，但由于当时缺乏相应的法律规范而被迫终止。由此可以看出，法律法规是公司实施股权激励方案的有力助推器，立法方面的不断完善是维持股权激励制度得以成长和创新的关键性因素，若没有详尽的专项法律为公司实施股权激励制度保驾护航，股权激励的实施将无所适从。

在很长一段时间，法律上的限制或空白限制着股权激励在我国的发展。以2005年12月31日中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为标志，股权激励制度正式得到了法律意义上的最终确认。《管理办法》对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核条件、防止内幕人交易与操纵市场、购股资金来源、实施程序等都做了明确规定，使上市公司实施股权激励有章可循，有法可依，成为上市公司实施股权激励的指引性文件。与此同时，修订后的《公司法》《证券法》在公司资本制度、公司股份回购、股票发行、高级管理人员任职期内股票转让等方面的重大突破，为股权激励的实施扫清了一系列的法律、政策障碍，为股权激励顺利实施提供制度上和法律上的保障。

3.股权分置改革为股权激励创造了良好的资本市场环境

股权分置又称股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂时不上市流通。上市流通的股份称为流通股，未上市流通的股份称为非流通股，流通股主要包括社会公众股份，非流通股主要包括国家股和法人股。股权分置是我国资本市场特有的一种形式，是由我国资本市场建立初期的政治环境、经济环境和法律环境共同导致的。我国在建立资本市场初期，资本市场还不健全，如果将所有的股份都上市流通，很可能造成资本市场的无秩序和不可控制状态；与此同时，此时的西方国家已经建立起了健全的资本市场，完全照搬西方国家的资本市场体系是行不通的，因此为了尽快建立起健全的资本市场体系，形成稳定的市场交易环境，先将一部分股权保留起来，允许部分股权流通的股权分置是当时我国资本市场的唯一选择。然而，随着我国资本市场的不断完善和发展，各方面因素趋于稳定之后，继续实施股权分置必将降低资本市场运行效率，制约资本市场的有效发展。特别是随着新股发行上市不断累积，股权分置对资本市场的改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。因此，从2005年开始，我国资本市场开始了股权分置改革的序幕，2005年4月29日中国证监会颁布了《关于上市公司股权分置改革试点相关问题的通知》，沪深证券交易所也随即推出了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》。截至2006年底，我国资本市场的股权分置改革顺利实施，实现了股票发行的全流通。

实施股权分置改革之后，上市公司的资本结构得到了重大的调整和改动，原来不明晰的产权关系得以理顺，企业管理决策更加科学化、民主化，公司治理结构得到了有效的治理和改善；具体表现在原有的高度集中的股权结构逐渐趋于分散化，大股东与中小股东的利益逐渐趋于一致，股权平等的证券市场建立起来，形成了同股同权、同股同责、同股同利的制度安排，由此形成了理性化的市场定价机制，股票市场的真实价值将凸现出来；股票价格市场化定价机制的形成将有利于发挥股权激励对上市公司管理层的激励和约束作用，从而为股权激励的发展创造了良好的资本市场环境。

三、民营上市公司股权激励实施现状

民营上市公司是实施股权激励最为积极的实践者。股权激励是促进民营上市公司长期、健康、可持续发展的比较理想的薪酬激励机制。实践中民营上市公司尚存股权激励操纵现象，在股权激励管制、股权激励方案设计、股权激励配套措施等方面尚存不足，在二级市场股价评价功能不能有效发挥，这些都对股票期权的激励效果有一定影响。

1.资本市场尚需完善

证券市场的股票价格与公司业绩相一致，公司业绩的提升能得到市场投资者的认可，进而促进股票市场上股票价格的提升。反之，公司业绩下降会降低股票市场的股票价格，即实施股权激励的资本市场是完善且健全的，这是股权激励实施的必备条件之一，然而目前我国并不具备这样的资本市场。目前我国资本市场的特点是：证券市场不规范，股票价格的波动并不取决于公司业绩的好坏，股价基本上不能准确反映一家企业经营业绩的好坏；股权激励的运行机理是通过将公司经营者纳入所有者利益的轨道上，将二者的利益捆绑在一起，作为激励对象的经营者的收益主要是来自努力工作提升公司业绩，公司业绩的提升在二级市场得以体现，激励对象最终从股票价格的提升中获取收益；然而目前我国资本市场的特点使得股票价格不能反映经营者的真实经营业绩，基于公司业绩而给予公司经营者激励的股权激励制度就难以有效实施，通过股权激励实现企业长期发展的目标就会落空，使得股权激励的实施如履薄冰。正是由于目前我国市场机制的不完善，还有相当一部分经理人不愿意接受股权激励，原因是我国期权兑现政策不明朗，股市不规范且风险较大，在某些情况下，实施股权激励难以变成真正的激励措施。在这种情况下很可能出现经营者的努力工作使公司业绩得到提升，然而证券市场上公司的股票价格却没有得到提升，甚至出现下降的情况，这会使得经营者的预期收入降低，打消了经营者努力工作的积极性，导致股权激励失效。

2.职业经理人市场尚需完善

我国民营上市公司大多是从家族企业发展而来，其管理模式多为家族式，公司主要管理人员均由家族内部成员构成，家族成员之外的人很难成为高层管理人员，致使一些想要努力工作的经理人的积极性受到极大打击，这样十分不利于我国职业经理人市场的建设。一个有效的职业经理人市场环境对于现代企业制度的发展、有效的公司治理及股权激励的实施都有着十分积极的意义，这是因为成熟的经理人市场可以有效弥补股权激励对管理者激励和约束的不足；经理人市场是经营者的竞争选聘机制，经营者的声誉是经理人市场上经营者的“质量”信号，是选择经营者的首要标准。对他们而言，没有职业声誉就意味着其职业生涯的结束。因此，这些职业经理人为了自己的职业生涯有长远的发展，必然会自觉主动地努力工作，提升公司业绩，从而提高自己的“声誉”，这样就会将企业经营者纳入所有者的利益轨道，使经营者能够以股东的身份参与企业管理和经营决策，从而降低委托代理成本。由此可见，完善的经理人市场对管理者的激励约束是强有力的；然而，目前我国的经理人市场还不发达，即使上市公司在实施股权激励后业绩没有得到提升，也不会影响职业经理人在市场上的“声誉”，他仍然可以获取可观的收入，这就会降低经理人员努力工作提升公司业绩的积极性。此外，目前我国的经理人市场尚没有那么多优秀的职业经理人，企业往往不能选聘到真正优秀的人才，如果这个人的能力有限，那么再怎么激励也是无济于事，难以实质性地提升上市公司的经营业绩，最终影响股权激励的实施效果。

在我国，传统的“官本位”思想使得许多经营者认为搞好与上级的关系通常比搞好公司经营管理更加重要，这就使得决定经理人升迁的不再是公司业绩的提升，经理人更多关注的是如何搞好与上级的关系。如果经理人的升迁不是由公司业绩的提升决定的，如果搞好与上级的关系就可以获得升迁、获得高额收入，那么实施股权激励也就难以达到激励经理人努力工作的目的，股权激励也就无法达到激励经理人将自身收益与企业长期利益“捆绑”从而追求双赢的目的，影响股权激励的实施效果。

3.民营上市公司的内部治理结构尚需完善

股权激励的实施不仅要有企业外部的监督和约束，还要有企业内部的监督和约束，因为公司内部对于管理层的监督和约束效果更好。对此，民营上市公司应该完善公司内部治理结构，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的公司治理结构。尽管我国民营上市公司已经初步建立起了股权激励所需的内部治理结构，但依然存在很多问题，其中最为突出的问题是民营上市公司法人治理结构的问题。我国的民营上市公司大多数是从家族企业发展而来的，公司创始人即为公司的第一大股东，在公司拥有绝对的决策权和控制权，这种股权结构很容易导致家族内部成员利用内幕消息牟取私利，最终牺牲中小股东乃至整个社会的利益。从我国民营上市公司董事会成员结构来看，董事会成员一般都是拥有绝对权威的公司创始人，很多董事会成员都是家族企业内部人员，尽管上市后的民营企业为了满足证监会的要求设置了独立董事和薪酬委员会等若干职位，但民营企业的实际控制人对公司的重大事项大权在握，包括独立董事的提名和选举，这种被选举人监督选举人的方式从机制上制约了独立董事的独立性，并在一定程度上限制了独立董事在股权激励实施过程中的监督效果。此外，从我国目前的政策法规来看，独立董事和薪酬委员会关于股权激励的监督、报告责任相对较为薄弱，从已经实施的公司来看，尚无独立董事发表过反对意见。因此，民营上市公司的家族成员应该清醒地认识到自身存在的问题，更多放权给职业经理人和优秀的管理人员，将更多的精力放在公司治理体系的完善中，发挥自身在公司治理中的主导作用。

四、民营上市企业股权激励计划实施要点

1.激励对象

在民营上市公司中，大股东基本就是公司实际控制人，公司所有权和经营权并没有出现较大分离。大股东一般就是公司董事长，管理董事会并拥有公司重大决策权。因此民营企业股权激励的对象一般不包括董事会成员，主要是公司的经营者。公司的经营管理者包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书，这些人都是公司各个部分的关键人员，对公司了解透彻，担任重要的经营管理任务。虽然民营上市公司多为家族企业，但是公司中的中层管理者基本为家族外成员，因此将他们列入股权激励对象是十分必要的。

我国的民营上市公司大多分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源的依赖极大。但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，我国民营公司在吸引和挽留人才方面不具优势。在民营公司中，核心技术（业务）人员是决定公司生产力先进性和效率的关键，他们主要从事复杂的脑力劳动，其素质和水平直接决定公司的市场竞争能力，是公司经营管理的关键。企业的竞争是产品、技术上的竞争，本质上是人才的竞争。能够吸引高素质人才在一定程度上决定着公司的兴衰。国外一些公司尤其是高科技公司，股票期权已经成为其吸引技术人才、鼓励技术骨干创新、约束技术骨干跳槽的重要手段。因此，在民营企业中授予核心技术人员一部分股权，有助于留住和吸引更多的人才。

2.激励模式

激励模式的确定是股权激励的核心，它直接决定了股权激励的实施效果。股权激励的模式和方法有很多种，并且每种模式的作用机理、激励效果和适用性也各不相同，民营企业在具体应用中，应根据自身的客观情况和实际需求，选择适合的、有效的股权激励模式。

股权激励的模式有很多种，股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票、股票增值权、延期支付等。民营企业在具体确定股权激励模式时，需主要综合考虑以下几个方面的因素：

（1）激励目的：所谓“对症下药”，股权激励的目的直接决定了将要采用的激励模式。民营企业大多分布在市场竞争激励的行业，公司具有技术含量高、成长性强、发展潜力大的特点，这些特点决定了民营企业股权激励的目的是提高公司的竞争力，吸引优秀人才；另外，民营企业在快速发展过程中，现金流并不充裕，用于支付激励的现金不多，可以采用“公司请客、市场买单”的方式。即给予激励对象部分流通股，激励对象从股票市场价格的提升中获取收益，从而达到股权激励的目的，也就是股票期权的激励模式。

（2）企业实际情况：企业实际情况所指的内容是多方面的，包括企业所处的发展阶段、企业规模、企业现金流等。民营上市公司大多处于成长期和成熟期。处于成长期的企业，公司的生存问题已基本解决，进入了高速发展阶段，并且拥有了自己的主导产品，管理规范，企业规模不断扩大，这一阶段的股权激励应更多地倾向于高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，股票期权是较为合适的模式；处于成熟期的企业，公司的产品销量和利润、市场占有率都达到了最佳状态，企业及产品的社会知名度都很高，这一阶段企业人员规模迅速扩张，业绩较为稳定，现金流充裕，企业可以采用股票期权、业绩股票等模式。

从民营上市公司股权激励的实践情况看，股票期权是最主要的激励模式，期权也是在国外得到最多关注的激励模式。当然，股权激励模式也是多种多样的，这些模式的目的、作用、风险都有所差异，民营上市公司应根据自身情况选择适合的股权激励模式。

3.授予数量

一次包含83家民营上市公司股权激励实践的调研显示，激励额度占公司总股本的比例平均为3.76%，激励额度最低的为0.58%，最高的为10%。在股权分配上，民营企业多采用了与职务挂钩的分配方式，职务越高，获得的股权越多。我国民营上市公司在激励额度的确定上，首先应符合《管理办法》的规定，总数不能超过公司总股本的10%。关于具体授予经营者多少期权数量才能达到最佳激励效果，没有统一明确的答案。在我国，通常有两种方法可以决定股权激励的总量：

（1）留存股票的最高额度：这一额度往往代表了现有股东所能忍受的股权稀释的最大程度。在这一额度限制下，企业可以根据规划，对该额度进行合理分配。

（2）根据薪水来确定激励总量：企业根据全体员工总年薪的某个百分点，或以其他薪金为基础，套算出股权激励的总量。当然，此种方法只能勾勒出股权总量的平均规模，各公司由于所处行业、劳动力市场供求状况、公司发展预期、发展策略、企业文化的不同，会产生实际激励总量的差别，公司应灵活运用。

在激励总量确定后，接下来要解决的就是激励总量的分配问题，即激励对象获授股权的问题。一般做法是：企业在董事会的监督下成立专门的薪酬委员会，委员会按岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩等的不同，对每位激励对象进行评分，并按照其得分在全部总分中的比例进行股权的分配。

4.股票来源

民营上市公司实行股权激励计划时必须储备一定数量的股票，以备激励对象在行权时使用。从美国实施股权激励公司的实践情况来看，其实施股权激励的股票来源主要有两个：一是通过公司留存股票账户回购股票。留存股票账户是公司用来将自己发行的股票从市场部分购回的专项资金，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外，公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，在未来某时再次出售；二是公司发行新股票或配股时预留一部分股票，如美国高科技公司在成立时都预留相当数量的股票，这部分股票形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源。

对于我国企业而言，《管理办法》第十一条规定：“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：一、向激励对象发行股份；二、回购本公司股份；三、法律、行政法规允许的其他方式。”

从我国民营上市公司股权激励的实践来看，绝大多数公司都采用了定向发行新股的方式。定向发行新股的方式是可以接受的，这种方式实施难度较小，可操作性较强，没有现金流出的负担，反倒可以募集到一定量的资金；此外，发行新股还可以降低上市公司的资产负债率，对公司未来发展十分有利。但发行新股会对稀释原来股东的股权，一些股东会对此产生不满，因此，公司薪酬委员会在制定股权激励方案确定股票来源时要征求股东的意见，了解他们愿意将自己股权稀释的程度。此外，由于我国《公司法》《证券法》的修订，股票回购也具有了可行性，与定向发行相比，它不影响股本总量，不会稀释股东的股权。然而，股票回购需要公司支出大量资金，给公司带来较大财务负担；并且，我国相关法律法规在股票回购方面的规定还存在一定的矛盾和冲突，这会给公司股权激励方案的制定者带来很多困扰，使他们无所适从。

综上所述，定向发行和回购公司股份都有各自的优缺点，民营上市公司不能够照抄照搬其他公司的方式，应根据公司自身情况选择合适的股票来源方式。

5.资金来源

股票期权作为一种买入式期权，激励对象在行权时必须拿出一定的资金按规定的价格购买股票。虽然上市公司高管的收入可观，但是要拿出大额资金支付购股资金对高管人员来说还是有很大困难，激励对象要想顺利行权就必须找到有效的融资渠道获得行权资金。从我国民营上市公司的实践情况来看，大多公司采用了激励对象自筹解决的方式，另外还有些上市公司采用了提取激励资金分配给激励对象的方式，激励基金列入公司的激励成本费用。我国目前法律仅从禁止性的角度做出规定，严禁上市公司向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源问题直接关系到激励计划能否真正有效地实行。

从目前看，激励对象自筹资金和提取激励资金是主要的资金来源方式，它们各有优缺点。激励对象自筹资金的方式对公司没有任何财务负担，但对激励对象来说资金压力非常大，因为激励对象除了要支付行权资金还有支付相应的税负，面对这样一笔巨额资金，激励对象可能会对公司的激励诚意产生怀疑，激励效果将会大打折扣。提取激励资金的方式可以有效缓解激励对象的资金压力，但会增加企业的资金压力，对民营企业来说也是很大的负担。因此，民营上市公司可以根据公司自身情况选择合适的资金来源方式，相信随着股权激励的不断发展，国家法律法规的健全，会有更多被法律法规所允许的融资渠道供激励对象选择。

6.行权价格

我国民营上市公司在股票期权行权价格的确定方面基本上采用了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。然而，就我国目前资本市场的实际交易情况来看，私募基金、操纵股价等违规交易现象比比皆是，股票价格的波动很大程度上并不取决于公司的实际经营状况。因此，将在这样的资本市场环境下形成的股票价格作为行权价格，会严重削弱实施股权激励的合理性和规范性。一个合理的行权价格应正确反映公司的真实价值，从而保证高管从股权激励中获取的收益是其经过努力后的回报，而不是通过其他非法渠道获取的。

我国民营上市公司在制定行权价格时，应从方案制定方和监管方两方面着手考虑。从方案制定方来说，民营上市公司在确定激励对象的行权价格时不能完全依赖于资本市场上的股票价格，行权价格的确定可以参考企业的现金流或经济附加值折现，或是建立一个包括行权前数年平均净资产收益率、收入增长率和利润增长率在内的综合指标体系。总之，尽量使行权价格反映公司的真实价值。从监管方来看，由于我国资本市场不健全，存在市场操纵行为，股价不能反映公司真实业绩，因此监管部门应要求我国上市公司依据更长时间的平均收盘价作为行权价格的制定依据，从而降低股价波动对行权价格的影响。目前证监会依据《管理办法》中规定的行权价格不能低于激励方案公布前30个交易日的平均收盘价来制定行权价格，本书认为30日的时间窗口不够长，依然容易受到高管的操纵。因此，本书建议将30日的时间窗口延长至3个月或6个月，通过强制性的制度安排降低高管自利行为，使行权价格更好地反映公司的实际价值。

7.有效期和行权安排

我国民营上市公司实施股权激励的目在很大程度上是为了吸引和挽留优秀人才。设置一定长度的有效期可以鼓励公司经营者努力工作，为公司的长期利益着想；但若有效期设置的过长，超出了激励对象在公司的平均服务年限，激励对象就会对股权激励的实施效果产生怀疑，影响股权激励的实施效果。在有效期内确定激励对象分期行权，可以有效约束激励对象，缓解民营上市公司人才流动频繁的问题，同时也可有效避免经营者的短期自利行为，保护中小股东的利益。因此，本书建议将民营上市公司股权激励有效期定为4～6年，并且对激励对象分期行权。

8.完善股权激励业绩考核指标体系

统计显示，我国大部分民营上市公司选取净资产收益率和净利润增长率作为业绩考核指标，尽管它们可以反映上市公司经营业绩，但指标过于单一，更多是衡量企业的短期业绩，难以有效反映企业的长期业绩，并且容易受到高管出于自利行为的操纵，损害股东的利益。此外，指标的选取仅是其中一个方面，业绩标准的设定更为关键，实践中很多公司设定的业绩标准低于公司历年的平均水平或公司前三年的平均水平，激励对象几乎可以坐享其成，考核标准形同虚设，失去了股权激励的本来意义。

股权激励中业绩考核指标的设定包括两个方面：一是业绩考核指标的选取；二是业绩考核指标值的设定。

（1）业绩考核指标选取

从考核指标的数量看，民营企业应采用多种指标相结合的指标体系，如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率指标等。建立多层次指标体系可以反映公司各维度的能力，全面考核公司业绩。

从考核指标的质量看，民营企业大多选取了净利润增长率、净资产收益率、每股收益这些传统的财务指标。这些指标基本是以会计利润为核心的，股权激励的目的是将激励对象与股东的利益联系在一起，实现股东财富最大化，因此在进行指标选取时应增加一些能够反映股东利益的财务指标，如EVA指标。

从考核指标的性质看，指标的选取要尽量避免环比指标、绝对指标和纵向指标。环比指标可能会使高管做低激励有效期某一年业绩，从而增加以后年度业绩指标达标的可能性，增大高管机会主义操纵空间；绝对指标容易受到高管操纵和行业景气指数等因素的影响；纵向指标能够反映公司的发展过程，但仍然无法克服行业景气指数的影响。相对而言，相对指标、横向指标能够克服这一弊端，更加客观衡量高管的经营业绩。民营企业应根据自身特点和所处行业特点恰当选择考核指标，设计一套适合自身特点的业绩考核指标体系。

此外，民营上市公司应引入一些基于自身行业特点的业绩考核指标。例如，房地产行业可以引入土地储备作为考核指标，避免管理层为达到提高业绩的目的而盲目出售土地，损害公司的长远发展。

（2）业绩考核指标值确定

公司业绩考核指标确定后，需要设定量化的业绩考核指标值。业绩考核指标值的确定，需要根据企业所处的行业特点和企业自身的特点确定。在设定业绩指标值时，若采用纵向指标，需要参考公司历年业绩情况，这对于业绩稳定的公司来说不难，但对于周期性行业如水泥、房地产行业来说，公司业绩很不稳定。这时候就需要横向比较行业和竞争对手的业绩来设计业绩考核指标值，以避免行业业绩波动而对股权激励对象贡献的抹杀。业绩考核指标值的设定既要有挑战性又要具有可操作性，既要达到对激励对象的激励作用又要使激励对象可以接受。

五、某民营上市公司股票期权激励计划案例

企业背景：

××电器，前身为××集团股份有限公司，成立于1992年8月，1993年在深交所上市，2006年11月推出股票期权激励计划。它也是中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》后较早推出股权激励计划的公司，其股票期权激励计划的主要内容如下：

1.激励计划的目的

1）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

2）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报。

3）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

4）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

5）兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。

2.激励对象的范围

1）公司董事（不包括独立董事）。

2）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书及《公司章程》规定的其他人员。

3）主要业务负责人及参控股公司主要负责人员。

4）由董事局主席提名的骨干人员和有特殊贡献人员。

3.激励计划的股票来源

为××电器向激励对象定向发行。

4.激励计划的股票数量

计划授予的股票期权数量共5000万份；涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为7.93%；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

5.获授股票期权的条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

（1）××电器未发生如下任一情形：

1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

6.股票期权的授权日

在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事局确定授权日，但授予日不为下列日期：

1）定期报告公布前30日；

2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

7.股票期权的有效期

自股票期权授权日起的5年。

8.股票期权的行权价格

本次股票期权的行权价格为10.80元，是依据下述2个价格中的较高者确定的：

1）计划公布前1个交易日的公司股票收盘价10.80元；

2）计划公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价9.25元。

9.股票期权的行权条件

激励对象对已获授的股票期权将分3期行权，行权时必须满足以下条件：

1）根据《考核方法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

2）××电器未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）在计划期限内，行权期内的行权还需达到下列财务指标：

①授权日后第2年可以开始行权的、不超过已授权部分总量20%的股票期权的行权条件还需要满足如下业绩条件：2006年度相比2005年度，净利润增长不低于15%，2006年度加权平均净产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该部分的股票期权的行权期为自授权日起满1年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该部分的股票期权作废。

②授权日后第3年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需要满足如下业绩条件：2007年度相比2006年度，净利润增长不低于15%，2007年度加权平均净产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该部分的股票期权的行权期为自授权日起满2年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该部分的股票期权作废。

③授权日后第4年可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需要满足如下业绩条件：2008年度相比2007年度，净利润增长不低于15%，2007年度加权平均净产收益率不低于12%。如达到本业绩条件，该部分的股票期权的行权期为自授权日起满3年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该部分的股票期权作废。

10.股票期权的可行权日

激励计划的激励对象自授权日起满1年后方可行权。可行权日为公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布前的10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

11.股票期权的禁售期

1）激励对象转让其所持的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

2）激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持的本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

3）激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，若有此类行为发生，由此所得收益归公司所有。

4）若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

除上述主要内容外，该计划还对公司和激励对象各自的义务与权利、股票期权计划处理的特殊规定、激励计划的终止、信息披露与监管等都做出了明确的说明与规定。

六、某非上市民营企业股权激励案例

（一）企业现状

H装饰产业集团是一家房地产精装修综合服务商，其人力资源管理工作的重点获取对象、保留对象、激励对象是设计师、产品研发、市场营销人员等核心工作人员。相应地，公司制定了较为详尽的绩效考核制度。但是随着业务的扩大发展，企业的人力资源瓶颈也日益显示出来。该公司现有薪酬制度与绩效管理存在的问题主要有：

1.缺乏长期激励

H装饰产业集团尽管关注了对各个岗位的绩效考评，但只是每年跟各位骨干人员签订年度经济计划指标，规定相关绩效提取政策。这就造成骨干人员只考虑眼前短期效益，而没有将企业的未来发展跟自己的发展结合起来。

2.绩效政策不统一

因为各个下属公司的绩效提取政策由各自制定，导致攀比心理，也致使部分已经做到重要岗位的员工离职。而且因为每年绩效政策的调整，导致大家能在今年拿的效益绝不拖到明年，存在利润操纵的可能性。

3.绩效考核指标单一

考核指标非常单一，仅仅就是回款额和利润额，缺乏过程控制，且考核结果也就仅仅是绩效工资的计算发放办法，不利于调动公司员工与企业共同发展的愿望。

（二）股权激励方案设计

针对上述问题，公司需要设计建立长期激励制度、科学的绩效管理体系及统一的综合性考核指标，从而保证公司长期快速发展。在国家相关政策的支持下，遵循合法性、现实操作性及实现企业管理价值的原则，该公司股权激励计划的设计思路如下：

1.股份的来源

对于非上市公司而言，股权激励的股份一般有两种来源：一是原有股东按照比率或者由控股股东转让部分股权，二是增资扩股。

考虑到H装饰产业集团目前规模不大，职工收入不高，而股权激励政策的考察期、等待期等时限较长，短期内要求参加股权激励的员工进行股份支付有一定困难，故笔者提出，由控股股东先增资扩股，再将增资所对应股份以股东代持、行权时转让的方式来解决期权股份激励的股份来源问题。

2.授予的对象及授予条件

跟工资薪金相比，股份激励更注重企业长期战略目标的实现，因此在激励对象的选择上，应选择对企业长期战略目标实现起到关键决定作用的最有价值的员工。从人员上来看，激励的重点是：公司的高级管理人员、各个分公司的总经理、各个职能部门的负责人、主创设计师、产品经理、市场营销总监及符合公司发展需要的特招人员等。从激励对象在公司的工作年限来确定，条件是在公司就职不低于三年的员工或在公司高层管理岗位任职满一年的高层管理人员。

另外对公司方面的限制条件应包括：

（1）上一年度个人绩效考核达到公司平衡计分卡考核标准；

（2）公司年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于12%。

3.行权数量及价格确定

在确定用于股权激励总额时，需要参考诸多因素：如企业的整体薪酬及福利安排、企业目前的资产规模和净资产、企业股东的控股地位是否受影响等。在确定个体股权激励份额时，则需要考虑公司的人员结构问题。一般来讲，任何一位激励对象获得的激励股权，均累计不得超过公司股本总额的1%；根据伯明顿管理咨询公司的研究结论，高层、中层、骨干员工的激励数量按照4:2：1设置是比较合理的。

H装饰产业集团采用按照注册资本金划分为等额份额的方式确定行权价格。在实施股份期权激励计划之前，应由中介机构对公司的净资产进行评估。行权时按照政策规定，可以享受折扣价格购买股份，折扣价格与净资产之间的差额，即为股权激励享受者的收益。

4.行权等待期及行权条件

行权等待期是指员工被授予股份期权计划的时期到可以实际履行期权计划的时间段。H装饰产业集团设定初次被授予期权份额的员工需要等待两年。期满后，要同时满足上述公司实行期权限制条件后，可进行行权。期满未达条件者，取消其该年度的股权激励份额。

5.行权方式选择

行权期为五年，五年内可以根据自身经济状况分批行权，平均行权进度为20%，年行权最高额度为40%。初次行权出资不低于被授予期权总额的20%，今后每年根据自身经济条件按照不低于10%的比例出资行权，年末按照实际出资所占份额参与企业分红。分红用于回填未行权部分期权的实际应出资额。五年期满后期权份额未履行部分作废。

前期股份期权没有履行完成，不再参与下一期期权激励。

期权获得者不能放弃实际出资购买股份，否则视为放弃期权。

6.退出机制

退出机制的触发有两种情况：

其一，当股权激励受益人等待期内个人绩效考核不达标、发生危害企业利益的行为、辞职、退休或者死亡时，其已经享有或者还未行权的股权期权计划将被全部取消行权资格或者强制内部转让。

其二，当公司经营情况没有达到实施股权激励的条件、遇到不可抗力出现严重亏损或根据股份激励的规定进行股权结构调整时，不适合实施或者继续实施股权激励，股权激励应该终止或者取消。未能行权的，不再继续行权。

无论是转让还是公司予以出资回购，交易价格参照上一年度公司净资产价格。公司出资回购部分将充实未来股权激励份额。

7.受益人股份转让的限定

股权转让仅限于公司内部。现有股东按照持股比例享受优先购买权，分别依次有控股股东、参股股东、高层、中层、骨干。

基于竞业禁止原则，离职员工转让股份将有一年等待期，等待期间股份处于冻结状态，不再享受股东权利。等待期满后的第一年6月份先付转让款的50%，剩余50%在次年6月份支付。

（三）开放式股权激励方案的实施

第一步：组建激励计划管理团队，明确各自的职责，建立内部监控体系。一般而言，管理团队包括四个部分：最高权力机构——股东会，执行机构——董事会，监督机构——监事会，董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构。

第二步：实施股权激励计划分析，完善所涉及的法律和财务文件。从实际情况来看，股权激励方案的设计和实施的每一个环节都涉及法律关系，因此股权激励同时也是个法律问题，需要有专业法律人士介入。同时，拟实施股权激励政策，应有独立的会计师事务所对公司的财务状况进行审核评价，并出具审查报告，作为可令人信服的实施股权激励政策的财务依据。

第三步：股权激励计划方案及配套文件的起草。包括股份期权激励方案、股份期权激励计划绩效考核办法、股份期权授予协议书、公司章程修改建议书、激励对象承诺书等。

第四步：上述文本提交董事会、股东会审议通过后，形成正式文本，予以公示方可实施。

第五步：完善股权激励计划的授予、行权程序及计划执行过程。在实施过程中，按照股权激励计划的要求条件，对人力资源部门提供的符合条件者进行甄别。由公司向激励者授予股份期权激励标的并签署股份期权授予协议书。按照计划规定进入行权等待期的员工仍需接受公司的业绩考核，直至可以行权。在执行过程中，薪酬考核委员会将负责对计划的执行不断听取意见，给董事会提供修改意见，不断完善股份期权激励计划。

（四）案例分析

通过对上述H装饰产业集团的股权激励政策进行分析，发现其可能存在以下问题：

1.该公司采取了先增资扩股，后由控股股东代持的方式解决股份来源问题。虽然治理结构改变了，但是过于集中的股权和习惯性的老板个人决策，很可能会压抑管理层在公司治理中的作用。即便作为股东参与企业剩余利润的分配，也可能是采取牺牲公司长远发展的一些做法来满足当前的利益需要，那么股权激励的执行效果就会大打折扣。大股东要转变角色和决策风格，积极构建一种开放的民主的所有权文化，调动被激励者的激情和潜力，以主人翁的主动性来工作。

2.由控股股东代持股份问题。目前国家法律中对代持股份没有明确规定的保护政策，虽然双方均签订了代持协议，但是一旦真的产生纠纷，走法律途径解决还是存在一定的困难。

需要建立代持股东履约保险金制度。风险保证金账户应独立于公司的经营管理，或采用第三方监管。另外，随着公司发展，公司员工支付能力增强，可直接由被激励者按照激励条件和行权条件缴纳认股权，进行工商股权变更，一步到位，取消股份代持。

3.股权激励实施后，被激励员工成了公司的股东，他既是工作者，又是企业所有者。缺乏后续的激励和约束机制，会导致被激励者降低工作热情，也影响其他被激励者的工作积极性。

因此，对于通过股权激励获得的股份，应设定为限制性股权。建立持续考评体系，以保障和提高其他被激励者的劳动所得。比如，在股权激励方案中增设：“行权结束，期权股份转化为实际股份后，员工仍需参加公司的绩效考评。连续两年个人考核绩效不达标，公司将有权收回其股份的50%，按照上一年度公司每股净资产价格计算回购，以此次类推，直至全部收回。”

引用资料：公司注册可以自己去走流程么？

解决时间：2022-06-08 02:36
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