国有企业实行股权激励有哪些实施要点？

: 裴紫玲销售经理
联贝财务

国有企业实行股权激励有哪些实施要点？目前我国国有企业实施管理层股权激励，需要考虑的因素包括：股票来源、定价、股权数量、对管理层持续持股的要求、管理层退出机制、严格执行审批程序防止国有资产流失、聘请具有资质的独立财务顾问等。

1.股票来源

目前我国国有企业实施管理层股权激励，可考虑按表1-1所示的方式获得股票来源：

表1-1股票来源表

续表

此外还可对以下股票来源进行探讨：

（1）借鉴英国经验，设立员工受益信托

即由公司作为委托人出资委托专业信托公司购买或认购一定的本公司股份，受益人为公司管理层的信托，将信托持有的股票作为激励计划的股票来源。这种方式的优点是：适用于上市公司和非上市公司，适用范围较广；可以作为长期的股票来源；为管理层提供了退出机制；信托计划已广泛应用在我国MBO实践中。而缺点主要在于是否违背公司法的相关精神没有明确确定。

（2）借鉴德国经验，以可转换债券作为股票来源

对已发行可转换债券的国有上市公司，从二级市场上购买并库存一定数量的可转换债券，作为激励计划的股票来源，在管理层承诺的约定时间内转股的前提下，按约定金额奖励给管理层。这种方式的优点主要是公司可通过购买可转换债券事先锁定激励成本。而缺点则在于仅适用于发行可转换债券的上市公司，且按照有关规定，目前可转换债券期限一般为3～5年，难以用于长期奖励。

2.定价

定价的基本原则是：主要面对将来、适当评价过去，防止国有资产流失。

（1）股票期权激励计划：行权价格可按不低于估值结果的90%且不低于经评估的每股净资产的原则确定。上市公司还应符合不得低于授予日收盘价的90%的原则。

（2）受限制股票激励计划：可按同上原则确定，如果拟按低于上述价格定价的，必须设置面向将来的业绩目标作为消除限制的条件，并就业绩目标的设置和定价的合理性进行说明。

（3）业绩股票计划、特定目标计划或类似的面向将来的股权激励计划：可以低于经评估的每股净资产授予股票直至赠送股票，但应设置合理的业绩目标条件并就业绩目标的设置和定价的合理性进行说明。

（4）股票赠予计划等低价出售股权计划：除非有充分理由面向将来并与业绩挂钩，否则不应允许实施。

（5）独立财务顾问应对股权激励方案中定价的公正性与合理性发表独立意见。

3.股权数量

（1）确定用于股权激励的股票数量占公司股本总额的比例

这个比例关系到激励效果和对公司治理的影响。国外的实例表明，用于股权激励的股票数量过少，可能起不到应有的激励效果；而数量过多，则可能造成内部人控制，反而损害股东的利益。根据我国国有企业目前的发展状况，建议对国有企业的发放额度不超过股本总数的10%；对国有上市公司的发放额度同时还应不超过流通股总数的10%。

（2）确定每位管理人员个人的持股比例

要考虑如何能够突出关键受益人，以达到激励的最佳效果。一般可按80%、20%规则来确定高级管理人员、中级管理人员之间的激励数量。

（3）即期激励股票和预留股票之间的比例关系

要根据企业的未来发展而定，相对具有较大的弹性。一般来说，设计股权激励方案需要考虑预留一定的股票份额以备将来进行激励。

4.对管理层持续持股的要求

为保证管理层与国有企业长期利益的一致性，防止管理层的短期投机行为，应该借鉴美国经验对管理层持续持股的时间做出要求。例如，可以要求管理层在通过股权激励方案取得的股票中，75%必须持有2年以上，同时在符合公司法和其他法律法规的持股要求的情况下方可转让。

5.管理层退出机制

为激发管理层持股的积极性，达到股权激励的效果，应当允许管理层在满足持股期限要求后可以转让或出售股份以获得其应得的资本收益。

对于未上市的国有企业，由于股票流动性差，应该在股权激励计划中明确规定达到持股期限后的股权出售方式。这些方式主要包括：通过员工受益信托提供股票转让市场；由国有股东或其他管理层收购；由公司回购；经董事会或股东（大）会同意转让给第三方等。这些方法中，出售股票的价格确定方法应该事先在股权激励计划中确定。可以委托独立财务顾问制定转让时的价格估值公式。

对于上市公司，在满足持股期限后并符合公司法第147条规定和证监会相关规定的情况下，可以在二级市场出售所得股票。

6.严格执行审批程序，防止国有资产流失

在中国目前国有企业内部人控制比较严重，经营者和所有者信息严重不对称的情况下，实施管理层股权激励，必须严格履行审批程序，防止国有资产流失。

以国有控股上市公司为例，应履行如表1-1所示的内部和外部审批程序（其他类型国有企业可参照实行）。

7.聘请具有资质的独立财务顾问

国有企业在实施股权激励过程中应聘请独立财务顾问设计激励方案，并独立发表意见。独立财务顾问的作用应主要体现在以下方面：（1）在处理企业内部利益问题时，独立财务顾问能保持相对独立的地位，使激励方案公正、公开、公平，避免国有资产的流失。（2）独立财务顾问具有丰富的行业经验，能帮助国有企业设计操作性强、并兼顾激励效果与成本的方案。（3）由具有资质的独立财务顾问按照科学的方法根据尽职调查所得到的第一手资料对国有企业进行估值并发表独立意见，能正确地反映出国有企业的价值和发展前景，有助于科学、公平地定价。（4）独立财务顾问能够根据不同国有企业的具体情况，量身定制股权激励方案。