“股份有限公司”你真的了解吗？3分钟为你深度解读

: 裴紫玲销售经理
联贝财务

可以注册的公司类型很多，有部分创业者选择注册股份有限公司，但是，“股份有限公司”你是否真的了解，为了弄清楚股份有限公司的各种维度，这里用3分钟时间为你深度解读。

一、股份有限公司及其特征

1.股份有限公司的概念

股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司（公司的全部资本划分为等额股份），股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

由于所有股份公司都是负担有限责任的有限公司（但并不是所有有限公司都是股份公司），所以股份公司通常被称为股份有限公司或股份有限责任公司。

国家法律规定，设立一家股份有限公司必须有2个以上200个以下的发起人。

2.股份有限公司的主要特征

（1）股东人数具有广泛性

为了适应社会化大生产对巨额资本的需求，股份有限公司应运而生。国家法律规定股份有限公司可以通过向社会公众广泛地发行股票来筹集资本，所以只要投资者认购了股票并支付了股款，就能成为公司的股东。因此，公司股东的人数只有最低限度，却没有最高限度，这就让股份有限公司的股东人数和股东构成变得非常庞大和广泛。

（2）股份有限公司是独立的企业法人（又被称为经济法人）

股份有限公司设立的要求比较严格，组织完备，所有权和经营权完全分离，股东的个人财产与公司的财产相分离，是典型的营利社团法人。

（3）股东责任的有限性

股份有限公司的股东对公司债务承担有限责任，其限度是股东手中拥有的股票（也就是股东所交付的股金额度）。股份有限公司的股东对公司的债权人不承担任何直接的法律责任，公司的债权人既不能向股东主张权利，也不能要求股东以自己的个人财产清偿公司的债务。股东责任的有限性对于鼓励投资、促进交易的发展和社会经济的繁荣具有重要的意义。

（4）股东的出资具有股份性

股份有限公司的全部资本都划分成等额的股份，股份是构成股份有限公司资本的最小单位。这种资本股份化的方式，便于股东股权的确定和行使。另外，每个股东所持有的股份数额可以是不同的，但是每股所代表的金额却完全相同。因为只有这样，股票的发行和资本的筹集才会顺利，才会便于进行股权的计算、行使或转让，也才能真正做到同股同权、同股同利，充分发挥出“资合公司”的优势。

（5）股票发行和转让的公开性和自由性

股份有限公司的股票主要通过证券交易所或金融机构公开发行和流通，而且公司的账目也是公开的。股份有限公司实行财务公开原则，公司的资产负债表、损益表、盈亏分配表等主要财务报表，要依法经会计师事务所查证后在一定时间内向社会公开，这样做可以让股东们及时了解公司的生产经营状况。另外，公司股份可以自由地购买和转让，通常都不受限制，但是不能退股。

（6）公司信用基础的资合性

股份有限公司是典型的“资合公司”。一个人能否成为公司股东，取决于他是否缴纳了股款，购买了公司的股票，而不取决于他与其他股东的个人关系。因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。

另外，股份有限公司的资合性还表现在：

一是公司对外信用的基础是公司资本，也就是公司所募集的股份总额，它既是股份有限公司成立的必要条件，又是对公司债权人的总担保。因此，对于股份有限公司的股东来说，他们必须在公司设立之时就依法缴纳公司章程规定的股款。

二是绝大多数拥有公司股份的人并不直接参与公司的经营管理，他们以自己所拥有的股份享受权利并承担应尽的义务。在股份有限公司中，股东之间以资本为中心，只要你是股票的合法持有者，那么你就是股东，没有任何资格限制。股东的权利从所拥有的股票上得到一定的体现并随着股票的转让发生转移。

（7）股份有限公司的所有权和经营管理权分离

公司的股东委托董事会负责资产的使用和收益。他们并不负责公司资产的具体经营管理，具体的经营管理由代表股东利益的董事会及其聘任的公司高级管理人员负责，公司的日常行政业务活动则由董事会聘任的总经理具体负责，总经理对董事会负责。

（8）资本募集的公开性

设立一家股份有限公司，不仅可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。以募集方式设立股份有限公司的，除了由发起人认购一部分公司的股份外，其余大部分的股份都要公开向社会募集或是向特定对象募集，社会公众可以通过购买股票的方式成为公司的股东，这使得股份有限公司可以公开面向社会广泛集资。

二、股份有限公司的设立条件

根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司必须具备以下条件：

1.必须有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2.发起人符合法定资格，达到法定人数。

发起人的资格具体是指依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是法人，也可以是自然人，但是一个股份有限公司必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

股份有限公司的发起人必须在2人以上200人以下，国有企业改制为股份有限公司的，发起人不得少于5人，但是应当采取募集设立方式。

需要说明的是，规定发起人的最低限额是设立股份有限公司的国际惯例。因为如果对发起人的最低限额没有规定，那么一来少数几个发起人可能就会损害股东的权益，二来如果发起人太少，则没有办法认真地履行发起人的义务。

3.必须有公司名称，还要建立起一套符合股份公司要求的组织机构

股份公司的名称必须符合企业名称登记管理的相关规定，股份有限公司的名称中还应该标明“股份有限公司”字样。

另外，股份有限公司必须有自己的一套组织机构，对内管理公司，对外代表公司。股份有限公司的组织机构有：股东大会、董事会、监事会和经理，这一点和有限责任公司基本相同。其中，股东大会是最高权力机构，决定公司的所有大政方针；董事会是执行公司股东大会决议的执行机构；监事会属于公司的监督机构，由若干监事组成，它依法对董事、经理和公司的活动实行监督；经理是由董事会聘任的公司高级管理人员，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

4.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

《公司法》第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司是采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

股份有限的发起人可以用货币出资，也可以用土地使用权、非专利技术、工业产权、实物作价出资。发起人以货币出资的，必须缴付现金。发起人以货币之外的其他财产权出资的，必须进行评估作价，核实财产后折合成股份，还要依法办理其财产权的转移手续，将财产权转为公司所有。

5.发起人制定公司章程，并经创立大会通过

股份有限公司的章程是股份有限公司的重要文件，该文件中规定了公司最重要的事项。因此它是设立股份有限公司的基础，更是股份公司及其股东遵循的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制定，但是对于那些以募集设立方式设立的股份有限公司，必须经过由认股人召开的创立大会的确认后才能生效，它必须经创立大会决议通过。

6.股份发行、筹办相关事项必须符合法律规定

股份发行、筹办事项符合法律规定是设立股份有限公司时必须遵循的一个原则。

股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集资本，出售和募集股份的法律行为。我们这里所提到的股份发行是设立发行，就是在设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。

设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种方式。发起设立发行就是说所有股份都由发起人认购，不向社会公开招募。以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认购公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。募集设立发行就是说发起人只认购股份的一部分（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五），其余部分向社会公开募集。

股份发行应该遵循公正、公平、公开的原则，每一次发行的股份的发行条件和价格都是相同的，而且它们所能获得的利益也是相同的。

股份有限公司的发起人向社会公开募集股份时，必须经国务院证券管理部门批准，并向社会公告招股说明书并制作认股书，然后由依法批准设立的证券经营机构承销（需要签订承销协议），同银行签订代收股款协议，由银行代收并保存股款，还要向认股人出具收款单据。

三、股份有限公司的发起人

1.发起人的概念

股份有限公司的发起人也被称为创立人，是指按照相关法律规定订立发起人协议，提出设立股份有限公司的申请，认购公司股份并对公司设立承担责任的人。

2.发起人的最低限额

这个问题本稳第二节已经提过，这里不多说了。

3.发起人的资格

自然人和法人都可以作为股份有限公司的发起人，但其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因为所设立的公司是中国法人，为了保证能够及时办理有关事务和履行法律规定的义务，才会有这个要求。

4.发起人的出资

根据新《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人既可以用货币出资，也可以用实务、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。对作价出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须评估作价，核实财产，然后再折合为股份。

5.发起人需要报送的文件

发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请（如果未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份），并报送下列文件：

（1）承销机构名称以及相关协议。

（2）代收股款的银行名称以及具体地址。

（3）招股说明书。

（4）批准设立公司的文件。

（5）发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类。

（6）公司章程。

（7）经营估算书。

6.发起人的义务

股份有限公司的发起人必须按照《公司法》的相关规定认购自己发起设立的股份有限公司的股份。至于每个发起人具体的认购额，则由发起人相互约定。但是，无论哪一个发起人都必须认购股份，不认购股份的就不具有发起人的资格。

7.发起人的任务

发起人是组建公司的人员，他们的法定任务是承担公司的具体筹办事务。因为在公司设立的过程中会有大量繁杂的事务，这些事务都必须由发起人来负责办理。

需要特别注意的是，我国《公司法》规定，股份有限公司所发行股份的股款缴足之后，发起人应该在30天内主持召开公司创立大会，发起人还要在创立大会召开15天前把创立大会的具体日期通知各认股人，又或是在报纸上发布公告。发起人所缴纳的股款或者交付抵作股款的出资，除了没有按期募足股份，发起人没有按期主持召开创立大会又或者创立大会决定不设立公司外，发起人不能抽回自己的股款。

四、发起设立股份有限公司的程序

股份有限公司的设立程序因为不同的设立方式而分为发起设立和募集设立，现在我们主要讲一下发起设立股份有限公司的具体设立程序。

1.确定发起人，签订发起人协议

这是发起设立股份有限公司的第一步，确定了发起人（关于发起人的内容我们在本章第一节和第三节中已经做过详细论述，在这里不再多说）之后，就要签订发起人协议。发起人协议是一个非常重要的文件，它是在股份有限公司设立的过程中由发起人订立的关于公司设立事项的协议，它的作用是确定所要设立公司的基本性质和结构，协调各个发起人之间的关系以及他们的权利和义务。

2.制定公司章程

公司章程是规定一个公司组织和业务活动等事项的纲领性文件，股份有限公司的发起人通过制定公司章程向社会公众说明公司设立的根本宗旨、具体的经营范围、资本数额等情况，并对公司具体的业务活动进行法律约束。

股份有限公司的公司章程所应载明的具体事项在之前文章中已经有过详细的论述，在这里不再多讲。

3.申请名称预先核准

发起人签订设立公司的协议后，就应该向自己所在地的工商行政管理部门提出公司名称预先核准的申请。预先核准公司名称的有效期是6个月。

因此，设立股份有限公司申请名称预先核准时，应该由全体发起人指定的代表或是共同委托的代理人向公司登记机关提出名称预先核准的申请。

股份有限公司申请名称预先核准，需要提交下列文件：

（1）全体发起人指定代表或共同委托代理人的声明。

（2）全体发起人签署的公司名称预先核准申请书。

（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

4.认购股份

我国新《公司法》规定以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人必须以书面形式认购公司章程规定发行的股份。具体来说，就是在确定了股份有限公司的资本、总股本数以及每一股所代表的金额后，发起人必须以书面形式承诺自己要认购的股份数，而且各发起人所认购的股份总额以及股款总额必须等同于公司要发行的总股份以及总资本额。否则，发起设立的形式是不能成立的。

5.缴纳股款

我国《公司法》规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

6.召开发起人大会，选举并建立公司的组织机构

采用发起设立方式设立的股份有限公司在发起人缴纳全部股款后，应该马上召开全体发起人大会，选举董事会和监事会（股东代表）成员，并通过公司章程草案。这些被选举的董事和监事组成公司的董事会和监事会，形成股份有限公司基本的组织机构框架。

7.申请与报批

由发起人向国务院授权部门或是省级人民政府提出设立股份有限公司的申请。资金投资方向涉及国有资产、技改项目、基本建设项目、外商投资等相关事宜的，还必须分别向相关部门申请报批。

申请设立股份有限公司应该提交的文件和证件有：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（2）国务院或省、自治区、直辖市政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；

（3）公司住所证明；

（4）企业名称预先核准通知书；

（5）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（6）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明；

（7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（8）筹办公司的财务审计报告；

（9）公司章程；

（10）创立大会的会议记录；

（11）法律、法规、规章和政策规定应提交的其他文件、证件；

（12）发起人首次出资如果是非货币财产的，应该在公司设立登记时提交已经办理其财产权转移手续的证明；

（13）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

（14）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

董事会成立后，由董事会向登记机关报送相关文件，申请设立登记。我国的法律、行政法规规定股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门，公司登记机关从接到股份有限公司设立登记之日起30日内，做出是否予以登记的决定。股份有限公司成立的日期就是公司营业执照签发的日期。

8.公告

股份有限公司成立后，应当对社会公众进行公告。如果要在设立股份有限公司的同时设立分公司，那就应该向分公司的公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司成立后，也必须进行公告。

五、募集设立股份有限公司的程序

募集设立就是指股份有限公司的发起人认购一部分应发行的股份，剩余的部分向社会公开募集而成立公司。募集设立股份有限公司的主要设立程序有：

1.发起人认购公司股份

发起人在得到政府主管部门的批准以公开募集的方式设立股份有限公司后，发起人所认购的公司股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，而且只有在发起人缴足所认购的股款后，才能向社会公开募集剩余的股份。

2.制作招股说明书

发起人向社会公众公开募集股份，应当依法制作招股说明书。招股说明书是向社会公开的募股承诺，是发起人向非特定人群发出的募股请求，因此说明书应该实事求是地陈述有关事实。招股说明书是发起人向社会募股的必备文件，只有经过国务院证券管理部门批准，才能予以公告。

招股说明书的内容在本文第二节中已经做过详细论述，在此不再赘述。

3.签订承销协议和代收股款协议

发起人向社会公开募集股份时，应该和依法设立的证券经营机构签订承销协议，而且还要和银行签订代收股款的协议。

4.申请批准募股

发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院的证券管理部门递交募股申请，并报送一些主要文件（这些文件在本章第三节中已经有详细论述，在此不再赘述）。

如果没有得到国务院证券管理部门的批准，那么发起人就不能向社会公开募集股份。国务院证券管理部门会根据募股申请是否符合相关法律规定，再决定是否予以批准。国务院证券管理部门已经做出批准的募股申请，如果事后发现有不符合规定的情形，应当马上予以撤销。

5.公开募股

发起人被批准向社会公开募股后，应当向社会公告自己的招股说明书，并且还要制作认股书。认股书应该列出招股说明书所列的事项，由认股人填写具体的认股数额、金额、具体的住所，并签名、盖章。认股人按照自己具体的认股数缴纳股款，股款缴足之后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

6.召开创立大会

认股人缴清股款并结束验资后，发起人应该在30天内主持召开公司创立大会（创立大会由全体认股人组成）。发起人应该在创立大会召开前15天内通知或是公告会议召开的具体日期。

创立大会应该由代表股份总数50%以上的认股人出席才可以召开。创立大会的主要职权是：

（1）选举董事会和监事会成员。

（2）审议发起人关于公司筹办情况的报告。

（3）审议通过公司章程。

（4）对公司的设立费用进行审核。

（5）公司经营条件发生重大变化或是发生不可抗力直接影响公司设立的，创立大会可以做出不设立公司的决议。

需要注意的是，创立大会在就上述事项做出决议时，必须经出席会议的认股人所持有表决权的半数以上通过。

7.申请设立登记

董事会应该在创立大会结束后30天内申请设立登记。公司登记机关从接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对那些符合《公司法》规定条件的公司，发给营业执照。股份有限公司以营业执照的签发日期为成立日期。公司成立后，应当予以公告，并且将募集股份的具体情况上报国务院证券管理部门备案。

六、股份有限公司股东的权利和义务

一、发起人股东的权利和义务

1.股份有限公司的发起人股东所拥有的权利

（1）出资方式选择权和设立方式选择权。具体来说，就是发起人可以根据自己的实际情况自由选择出资方式和公司的设立方式。

（2）《公司法》规定，发起人享有公司章程记载的，不违反法律强行性规范以及社会公益的广泛权利，这些权利主要包括：设立费用受偿权、设立报酬请求权、剩余财产优先分配权、优先认购新股权、股息红利优先分配权、认股方式选择权等。

（3）起草公司章程。

（4）公司因特殊原因不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产的产权。

（5）参加公司筹委会。

（6）公司成立后，享受公司股东的权利。

（7）公司董事会候选人的推荐权。

2.发起人股东的责任和义务

（1）缴足出资的义务。

（2）忠实的义务。

发起人在设立股份有限公司的过程中，必须是诚实的，不能有欺诈行为。首先，发起人的出资必须是货真价实的，不得虚假出资，也不能故意压低国有资产的估价，造成国有资产的流失。其次，发起人在出资以后所持有的股份在公司成立后的1年时间内不能转让给别人。发起人缴纳股款或是交付抵作股款的出资后，除了公司未按约定的日期募足股份、未按期召开创立大会以及创立大会做出了不设立公司的决议等情况外，不得抽回其股本。再次，以募集方式设立股份有限公司的，其招股说明书的内容必须是真实的，不能有虚假记载，也不能有任何对投资者进行误导的言辞，更不能以募股的名义进行诈骗活动。另外，在申请公司登记时，发起人所提交的文件应该是真实可信的，否则登记机关将不予登记，而且发起人还要承担相应的法律责任。

需要注意的是，发起人应该积极地全面地履行在设立公司过程中以公司名义和第三人签订的合同，不能找借口拖延履行，这会影响到公司的信誉。

（3）发起人不得采用欺骗手段虚报注册资本。

（4）勤勉的义务。

发起人在设立股份有限公司的过程中应该勤奋、尽职尽责，一切都要严格按照程序办，不能有任何疏漏。比如说在公司开始筹备设立之前，各发起人之间应该对计划设立的股份有限公司的必要性和可行性进行充分的调查研究，也可以请专家进行可行性论证。

总之，只有在设立公司的可行性和必要性得到肯定之后，才能进行设立公司的具体筹备工作。除此之外，发起人在起草公司章程以及之后的一系列工作中都要尽职尽责，不能有丝毫的疏漏，一定要把准备工作做到最好。

（5）公司因特殊原因而不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人承担连带责任。

（6）公司不能成立时，发起人应该将募集到的资金返还给认股人，而且还应该加算银行同期存款利息。如果因为发生了不可抗力或是公司的经营条件发生了重大变化而导致创立大会做出不设立公司决议的，发起人只需要把股款返还给认股人，不需要加算利息。

（7）在公司设立过程中，由于发起人的过失或是错误导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任。

二、认股人股东的权利和义务

认股人在设立股份有限公司的过程中扮演着非常重要的角色，如果没有认股人的参与，那么股份有限公司就会无法募集到剩余的股份，这样一来股份有限公司就无法成立。在股份有限公司设立的过程中，认股人的权利和义务具体表现在：

1.股份有限公司所发行的股份超过招股说明书规定的截止日期还没有募足又或者发行股份的股款募足后，发起人在30天内没有召开创立大会的，认股人可以要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息。

2.认股人在认购股份时必须填写认股书并按照自己所认股数缴纳股款。认股人必须在规定的时间内向指定的代收股款的银行缴足股款，股款缴足后认股人有权要求出具收款单据。

3.认股人缴纳股款后，除了出现未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情况外，不得抽回自己的股本。

4.对已经批准的募股申请发现不符合法律规定，但是公司又已经向社会公开募股的，认股人可以要求发起人返还自己所缴股款并加算银行同期存款利息。

5.认股人应该按照规定出席创立大会，并依法行使法律所规定的认股人的权利。认股人有权通过创立大会了解公司设立工作的进展情况，选出公司的董事会成员和监事会成员。

6.认股人有权审查公司设立工作的财务情况，对相关事项做出表决，清楚地表达自己的意愿，对公司能否成立做出决定。

七、股份有限责任公司的组织机构

股份有限公司的组织机构其实和有限责任公司的组织机构是相同的，它们都有股东会（股东大会）、董事会、监事会、经理等主要机构。但是，股份有限公司的这些机构的具体职能和有限责任公司的又不太一样，所以，我们有必要来了解一下股份有限公司的组织机构及其具体的职能。

1.股东大会

（1）股东大会的性质及其组成

股东大会是股份有限公司的最高权力机关，同时也是股份有限公司必须设立的机构，由全体股东构成。

（2）股东大会的职权

股东大会的职权主要有两类：其一是决定、决议事项。比如说修改公司章程；决定公司的经营方针和投资计划；对发行公司债券做出决议；对公司增加或减少注册资本做出决议，等等。其二是审议批准事项，比如说审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准监事会的报告；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，等等。

其实，股份有限公司股东大会的职权和有限责任公司股东会的职权大致相同，大家可以参考第六章第六节关于有限责任公司股东会职权的相关内容，在这里我们不再赘述。

（3）股东大会的决议

股东出席股东大会会议，他们所持有的每一股份都有一票表决权，但是公司所持有的本公司的股份没有表决权。

股东大会在做出决议时实行的是股份多数决定原则，股份多数决定原则具体指的是股东大会根据持有多数股份的股东的意志做出决议。

要想实行股份多数表决原则，必须具备两个条件：一是要有出席会议的股东所持有表决权的多数通过；二是要有代表多数股份的股东出席。

股东大会所做的决议，必须经出席会议的股东所持有的超过半数以上的表决权同意才能通过。但是当股东大会做出修改公司章程，公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及增加或者减少注册资本的决议时，就必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二通过才可以。

当公司进行转让、受让重大资产或对外提供担保等重要事项而必须经股东大会做出决议的，董事会应该尽快召集股东大会会议，由股东大会对上述事项做出表决。

股东大会应该把所议事项的决议做成详细的会议记录，主持人、出席会议的董事应该在会议记录上签名。

应该妥善保存会议记录和出席会议股东的签名簿以及代理出席的委托书，以供股东查阅。

股东大会必须按照国家法律、行政法规或公司章程规定的召集方式进行召集，并且还要依照法定的计算方法通过内容并不违反法律的决议。只有不违法的决议，才具有法律效力。如果股东大会所做出的决议是违法的，那么股东有权利通过诉讼的途径来请求法院宣告决议无效或直接撤销这个决议。

（4）股东大会的召开

股份有限公司的股东大会分为年会和临时会议两种。年会每年召开一次，通常在每个会计年度结束后的6个月内召开。临时股东大会则应该在出现下列情况之一时的2个月内召开：

①董事会认为有必要的时候。

②监事会提议召开时。

③董事人数并未达到法律规定的人数或是公司章程规定人数的三分之二时。

④单独或合计持有公司10%以上的股份的股东请求时。

⑤公司未弥补的亏损达到实收股本总数的三分之一时。

⑥公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不能或是故意不履行职务时，由副董事长履行职务；当副董事长不能或故意不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事主持会议。

应该在股东大会召开前20天通知股东，这份通知（可以是书面通知，也可以是电子邮件）中应该写清楚股东大会会议将要审议的事项以及会议召开的具体日期和地点。临时股东大会不能对通知中没有列出的事项做出决议。

如果股份有限公司发行的是无记名股票，那么就应该在股东大会召开的30天前进行公告。持有无记名股票的股东如果要出席股东大会，应该在股东大会召开5天前直到闭会这段时间内将股票交给公司保存，否则不能出席会议。

需要注意的是，我国《公司法》所规定的累积投票权制度是任意的，而非强制性的。股份有限公司可以采用，也可以不采用，究竟是否采用取决于公司章程的规定和股东大会的决议。

2.董事会

（1）董事会的性质以及构成

董事会是股份有限公司必须设立的经营管理和业务执行机构，直接对股东大会负责。

《公司法》规定股份有限公司的董事会由5～19名董事组成，董事的产生有两种情况：采取发起方式设立的股份有限公司，董事由发起人选举产生；采取募集方式设立的股份有限公司，董事由创立大会选举产生。公司成立后，董事由股东大会选举产生。

董事会设一名董事长，副董事长视公司的具体情况决定是否设立。董事长和副董事长由董事会过半数的董事选举产生。董事长可以为公司的法定代表人，董事长主持公司的股东大会会议和董事会会议，担任会议主席。

董事的任期由公司章程规定，但是每届任期不能超过3年。董事的任期结束后可以连选连任。在董事任期结束前，股东大会不得无故解除其职务。

（2）董事会的职权

股份有限公司董事会的职权适用于《公司法》中关于有限责任公司董事会职权的规定，也就是说股份有限公司董事会的职权和有限责任公司董事会的职权是相同的，而有限责任公司的董事会职权的相关内容我们在第六章第六节中已经做过详细论述，大家可以参考，在这里就不再细述。

（3）董事会会议的召开

股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会每年至少要召开两次定期会议，应该在每次会议召开的10天前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议时的会议通知方式和通知时间由公司章程规定。

董事会会议由董事长召集，董事长主持会议，董事长不能或故意不履行职务时，由副董事长履行职务；当副董事长不能或故意不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

股份有限公司的董事会会议必须有过半数的董事出席才能举行，董事会所做的决议必须经出席会议的全体董事过半数通过才能生效。董事会会议的结果体现在董事会决议中。

董事会应该把会议所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应该对董事会所做的决议承担责任，也就是他们要对自己所做的选择承担责任。董事会的决议如果因违反法律、行政法规或公司章程的相关规定，导致公司遭受了严重的损失，那么对该决议投赞成票的董事要对公司承担赔偿责任。需要注意的是，那些经证明在表决时曾提出不同意见并记载在会议记录之内的董事，可以不用承担赔偿责任。

3.监事会

（1）监事会的性质及其构成

监事会是股份有限公司必设的监督机构，负责对公司的业务执行情况和财务状况进行监督。

监事会有不少于3人的监事组成，监事的人员来自于股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于监事会总人数的三分之一。股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

监事会设一名主席，可以设副主席，也可以不设，视具体情况而定。监事会主席、副主席经全体监事过半数选举产生。监事的一届任期是3年，一届任期结束后，可以连选连任。

股份有限公司的董事、经理以及财务主管等高级管理人员不能兼任监事。

（2）监事会的职权

《公司法》中关于有限责任公司监事会职权的规定同样适用于股份有限公司的监事会，有限责任公司监事会职权的相关内容我们已经在第六章第六节中做过详细论述，大家可以参考，在此不再对股份有限公司监事会的职权做过多叙述。

4.经理

经理是对股份有限公司的日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘请或是解聘，直接对董事会负责。

股份有限公司的经理通常行使以下职权：

①组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作；