90%的企业不知道在扩张时是设立子公司还是成立分公司好

企业发展到一定阶段，设立分公司或子公司是一件很自然的事情，分公司或子公司设立不仅给企业带来直接或间接的*利益，而且还能够帮助企业有效避免重大法律风险，但是调查显示，90%以上的企业在设立分公司还是子公司这个问题上，没有认真思考过，甚至不科学。下面这篇文章，真该认真研读一番。

分公司，分公司是与总公司相对应的法律概念

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的独立的公司，分公司不是独立的法人，没有独立的法律地位。因为分公司不具有法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任，他的民事责任由总公司承担。

子公司，子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司是一个新的公司，具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。母公司一般拥有子公司较多的股份，对子公司事务的拥有决定权。子公司受母公司的实际控制。有的母公司不占有子公司绝对控股的地位，股份比例较少，但是母公司通过订立某些特殊协议而使子公司处于母公司的实际支配之下。

分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税（所得税），

子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。

如果公司扩张的时候，一开始就非常盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。

如果公司扩张的时候，容易发生亏损，那么成立分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。将分公司的亏损转移到总公司一并计算应纳税额。比如总公司是已经很成熟了，盈利能力很强，要交很多税，分公司的亏损，可以减轻总公司的税负。实现整体利益的*大化。

1、子公司属于独立的法人，只承担有限的债务责任;无论子公司欠债多少，母公司只以其出资额承担责任。子公司的破产，不会影响的母公司的安全。但是分公司的负债全部都要总公司兜底的。

2、子公司向母公司报告一般只限于公司对股东的义务，子公司的其他股东与母公司是合作关系，是股东之间的关系。而不是与母公司的员工关系。但是分公司的员工一般都是总公司的员工，受总公司支配。

3、子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道省份，直辖市，地级市给本地公司提供的各种税收优惠待遇，

分公司由于是作为总公司企业的组成部分之一派住其他省份，由于存在税收转移的问题，大多省份不愿为其提供更多的税收优惠政策及其他扶持政策。

4、对于执行内部创业的公司，可以考虑用子公司的形式，让公司的各个骨干去子公司开发新的市场。比如母公司出资67%，二个骨干员工分别出资，13%，10%。剩余10%的股份，用作子公司的股权激励。

1、分公司一般便于经营，设立比较简单，财务会计制度的要求也比较简单;做账可能不需要专门聘请一个会计，用总公司的会计就行了，分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

2、分公司不是独立法人，就增值税需要在所在地缴纳，所得税由总公司合并纳税。节省很多税收。

在分公司经营初期，分公司往往会出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻集团企业的整体税收负担;

3、分公司与总公司之间的资产转移比较灵活，因不涉及所有权变动，不需要签订各种合同，也不需要交各种税费。人员的流动也比较灵活，不需要重新签订一个劳动合同。但是子公司的与母公司的是不同的劳动合同的主体，人员的调动需要重新签订劳动合同。

4、分公司不需要章程设计，不需要三会一层的设计，不需要设计股东会，董事会，监事会，经理层。只需要一个负责人做分公司总经理就可以了。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确**。但总体上看两种组织形式*重要的区别在于：

子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。

我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税;一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。

这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税**时应加以关注。

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