税务总局：股权激励和技术入股所得税征管问题
关于股权激励和技术入股所得税征管原因的通告
国家税务总局公告2016年第62号
为贯彻香港政府《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），现就股权激励和技术入股有关所得税征管问题公告如下：
一、关于个人所得税征管问题
（一）非上市公司实施符合条件的股权激励，本公司*近6个月研究生班工人*低总人数，按照股份（权）期权行权、限制性股票开放、股权颁发获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目超级战队费用扣缴明细申报的平均人数定论。
（二）递延纳税期间，非上市公司状况发生变异，不再同时符合《通知》*条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按《通知》第四条第（一）款规定推导缴纳个人所得税。
（三）管理人员以在一个公历月份中赢取的股票（权）型式工资薪金所得为一次。员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。
员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定任务。
（四）《通知》所称前提市场价格按以下方法确定：
1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。
2.非上市公司股票（权）的公平市场价格，左至右按照净值法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。
（五）企业备案实际按以下规定执行：
1.非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务中央下发《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》（附件1）、股权激励计划、股东或股东大会决议案、激励对象任职或从事技术工作情况详述等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入组合而成情况说明。
2.上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内征税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》（附件2）。上市公司处子办理股权激励备案时，还应再行向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。
3.个人以技术成果投资入股县境公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》（附件3）、技术成果相关认证或断定材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。
（六）个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度落幕后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》（附件4）。
（七）递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送必需证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关证券等。资料不全或不能充分证明有关情况，遭受计税依据偏低，又无阻止理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。
二、关于企业所得税征管问题
（一）选择适用范围《通知》中递延纳税政策的，必要为实行查账征收的移民企业以技术成果转让投资。
（二）企业适用递延纳税政策的，应在投资结束后首次预缴申报时，将相关内容抽出《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》（附件5）。
（三）企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关义务进行调整。
三、实施时间
本公告自2016年9月1日起实施。中关村国家自主创意示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未纳税的股权奖励事项，按《通知》有关政策执行的，可按本公告有关规定办理相关税收交由。《国家税务总局关于3项个人所得税事项更改审批实施重启管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）第二条第（一）项同时停用。
专页公告。
表达出来
关于《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》的解读
为贯彻落实《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），税务总局发行了《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（以下简称《公告》）。为便于纳税人、税务机关理解和执行，现对《公告》解读如下：
一、《公告》实施剧中
为进一步帮助科技创新，充分调动教学科研人员创新创业的创造力和工作效率，使科技成果*大层面转化为*生活流动性，经国务院许可，财政部、税务总局制发了《通知》。该项政策优惠程度大、牵涉到节目多、缴税期限长，为确保纳税人清晰知晓税收优惠办理流程和相关要求，使新旧政策顺畅跨越、便于新政落实，税务总局发布了《公告》，对《通知》涉及的有关所得税征管问题进行了完善。
二、《公告》主要内容
（一）个人所得税方面
1.*近6个月在职职工平均人数确定方法。《通知》规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，激励对象人数总共不得超过本公司*近6个月在职职工平均人数的30%。为便于操作，《公告》说明，公司近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。例如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，计算在职职工平均人数时，以该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。
2.不符合递延纳税条件的税务处理。股权激励计划不符合递延纳税条件的，不能享受递延纳税。递延纳税期间公司情况发生变化、不再同时符合《通知》*条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内按照相关规定计算纳税。
3.员工取得符合递延纳税条件和不符合递延纳税条件的股权激励的税收处理。员工取得的股权激励，区分符合条件、实行递延纳税政策的股权激励和不符合条件、未递延纳税的股权激励，适用不同的政策分别计算纳税。其中，对员工在一个纳税年度内，多次从任职雇用企业以低于公平市场价格取得不符合递延纳税条件的股权，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。
4.公平市场价格的确定。《通知》规定，对不符合递延纳税条件的股权激励，需对其实际取得开发成本低于公平市场价格的差额，按照“工资薪金所得”计征个人所得税。《公告》对公平市场价格作了进一步明确。对于上市公司而言，公平市场价格按照取得股票当日的收盘价确定，取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。对非上市公司而言，公平市场价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。
5.企业备案的规定。《公告》明确了备案手续办理的时间要求及并不需要报送的相关资料。对于非上市公司实施符合条件的股权激励、上市公司实施股权激励、技术成果投资入股，享受税收优惠无须纳税人本人办理备案手续，只需由实施股权激励的企业或被投资企业交由办理无需。同时，《公告》还明确了递延纳税期间扣缴义务人按年报送相关情况的具体要求。
6.股权转让时需要提供的资料。《通知》规定，企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。因此，个人转让递延纳税的股票（权）时，扣缴义务人需按照规定扣缴相关的税款。为便于操作，《公告》规定，递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并提供能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。
（二）企业所得税方面
1.政策对企业类型的要求。《公告》规定，实行查账征收的居民企业可以享受企业技术成果投资入股递延纳税政策。考虑到核定征收企业通常不能准确核算收入或财政支出情况，公告明确只有实行查账征收的居民企业才能适用上述政策。
2.政策的征管规定。为提高对技术成果投资入股递延纳税政策的企业所得税管理，根据《通知》第三条*款中有关“选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案”的规定，《公告》为纳税人设计了《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》。此表由企业在投资完成后首次预缴申报时向主管税务机关报送，旨在确认企业技术成果投资入股应递延的应纳税所得额，为税务机关加强后续管理开创基础。为可避免企业明显无意远超过技术成果价值，侵蚀企业所得税税基，《公告》务实了对技术成果评估明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。
（三）政策实施日期
《公告》与《通知》明确，自2016年9月1日起开始实施。中关村国家自主创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的，符合《通知》递延纳税条件且尚未纳税的股权奖励，可按《公告》有关规定办理相关税收事宜。同时，《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）第二条第（一）项同时废止。
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