公司股权转让需要了解什么？股权转让所涉及的问题有哪些？解释来了！

: 王云招商业务负责人
联贝财务

公司股权转让需要了解什么？公司的股权转让，是每一个创业者在摸爬滚打中必然会走过的一段路。可能是为了融资，可能是为了变现，也可能是为了激励团队。那么如何进行股权转让，在公司股权转让过程中会遇到哪些问题，我们一起来解答。

股权转让的条件和限制

一、股权转让的概念和种类

1.股权转让的概念

股权转让是公司股东依法将自己所拥有的股东权益转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

具体地说，就是股东（转让方）与他人（受让方），这两个当事人意见一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方和受让方在意见一致时才能发生，因此这是一种契约行为，所以必须以签订股权转让协议的形式表现出来。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价款，受让方支付价款得到股权的意思表示。由此看来，股权转让其实是一种物权变动行为，股权转让后，股东所享有的权利和所需要承担的义务全部同时转让给受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

另外，股权转让协议自签订时就开始生效，具有了法律效力。

2.股权转让的种类

（1）有偿股权转让和无偿股权转让

有偿股权转让是当今社会股权转让的主流，但是无偿的股权转让确实也存在着，它也是股东行使股权处分权的一种方式。公司股东可以通过赠予的方式转让自己手上的全部或部分股权，股东的法定继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。

需要注意的是，如果股东单方面以赠予的方式转让自己手中的股权，受赠人可以根据自己的真实意愿作出接受或拒绝的表示。受赠人如果接受股权赠予，那么股权就发生了转让；如果受赠人不接受这种赠予，就未发生转让。

（2）持份转让与股份转让

持份转让是指股东手中所持有份额的转让，在我国专指有限责任公司的出资份额的转让。

股份转让根据不同的股份载体，又可以分为股票转让和一般股份转让。

股票转让是指以股票为载体的股份转让，股票转让还可以进一步细分为非记名股票转让和记名股票转让、无纸化股票转让和有纸化股票转让等。

一般股份转让是指非股票形式的股份转让，具体包括已经缴纳资本可是并没有出具股票的股份转让，也包括虽然已经认购，但是还没有缴付股款，所以还无法出具股票的股份转让。

（3）公司参与的股权转让和公司未参与的股权转让

公司参与的股权转让是指这种股权转让已经得到了公司的认可。这种股权转让表面上是股东资格在名义上的更换，但是实际上已经得到了公司的认同。但是我们也要注意的是，在我国很多公司参与的股权转让中，其实公司并没有得到股权转让各方的邀请或公司并没有得到股权享有人的授权。

（4）书面股权转让和非书面股权转让

股权转让大都以书面形式进行，但是非书面形式的股权转让也经常发生，尤其是以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式反而能更有效、更快速地进行。

（5）即时股权转让和预约股权转让

即时股权转让是指股权转让协议生效或受让款的支付完成后立即进行的股权转让。那些规定了特定期限或特定条件的股权转让就是预约股权转让。

二、股权转让的条件

1.股权转让的实质要件

股权转让的实质要件又分为外部转让的限制条件和内部转让的限制条件。

（1）外部转让的限制条件

这里所说的外部转让的限制条件主要适用于有限责任公司的股权转让，由于有限责任公司具有人合属性，所以股东的个人信用以及股东之间的相互关系对公司的信誉有非常重要的影响。我国《公司法》对有限责任公司股东向公司外的第三人转让股权做了很多限制性的规定。

这些限制性规定大致上可以分为法定限制和约定限制两类。法定限制其实是一种强制性限制，简单地说，就是在立法上直接规定股权转让的限制条件，也就是说股权转让必须符合法律的规定才具有法律效力。

约定限制其实是一种自主限制，它的基本特点就是国家法律并不对股权转让作出硬性规定，而是把这个问题交给股东，让股东自己处理，同时也允许公司通过公司章程或是合同的形式对股权转让作出具体限制。

（2）内部转让的限制条件

内部转让是指公司各个股东之间的股权转让，公司各个股东之间的股权转让只会改变各个股东之间的出资比例，它不会改变公司内部各个股东之间的相互信任，因此对内部转让的限制并不严格。

公司内部的股权转让通常有三种情况：一是股东之间转让股权的行为必须得到股东会的同意。二是股东之间可以自由转让其全部股权或部分股权，不需要经股东会同意。三是原则上股东之间可以自由转让自己的全部股权或部分股权，但是公司章程可以对股东之间转让股权的行为附加其他条件。

2.股权转让的形式要件

股权转让除了需要满足实质要件外，还需要满足一些形式要件。这里所说的形式要件既涉及了股权转让协议的形式缔结，也包括了股权转让是否需要办理登记或公证等法定手续。

三、股权转让限制的具体条件和规定

1.法律规定的股权转让限制

法律规定的股权转让限制就是法律对股权转让明文设置的条件限制，这也是股权转让限制中最主要、最复杂的一种，它主要表现为以下几种形式：

（1）股东之间主动转让股权的限制

我国《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以自由相互转让自己的全部或部分股权，也就是股东之间可以自由地相互转让自己的全部出资或部分出资，他们的股权转让行为并不需要股东会表决通过。

但是，国家的有关政策却又从其他方面对股东之间转让股权作出了一些限制，根据我国制定的产业政策，一些国有股必须控股或相对控股的行业，比如说对外经贸、通信、交通、大中型航运、能源工业、城市公用事业、重要原材料等行业内的公司，他们的股东之间的股权转让不能让国有股丧失控股地位或是相对控股地位，如果必须是由非国有股控股的企业，必须经国家有关部门批准才可以。

（2）股东向公司股东以外的第三人转让股权的限制

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权时，必须经其他股东过半数同意才能进行股权转让（这里所说的“过半数”是指除了转让方以外的其他股东的过半数，并且是人数上的过半数，也不是表决权或股权上的过半数）。

想要进行股权转让的股东应该把股权转让方以及受让方的实际情况以书面形式通知公司的其他股东，征求他们的同意。如果股东没有忠实地履行通知义务，那么这样的股权转让就是无效的，不受法律保护。其他股东如果自接到书面通知之日起30天内未作出答复，那就表示其同意股权转让。如果其他股东半数以上并不同意股权转让，不同意的股东应该在同等条件下拥有该股东所转让股权的优先购买权，不购买该股权的股东，可以看作是同意该股东向公司外的第三人转让股权。如果有好几个股东都想购买该股权，那么他们必须按各自的出资比例进行购买。

（3）股权转让场所的限制

《公司法》规定股份有限公司的股东如果要转让自己手中的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。无记名股票的转让也必须在依法设立的证券交易所由股东将股票转让给受让方，只有这种转让才具有法律效力。

（4）发起人的持股时间限制

《公司法》规定发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份之前已经发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（5）因股权的强制执行引起的股权转让

股权的强制执行也是股权转让的一种形式，具体是指人民法院按照国家法律、行政法规规定的执行程序，根据债权人的申请，在强制执行已经生效的法律文书时，以买卖、拍卖或是其他方式来转让有限责任公司股东股权的一种强制性转让措施。

法院在启动强制执行程序依法转让股东的股权时，应当事先通知公司以及公司的全体股东，公司的其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自法院通知之日起二十日内如果不行使优先购买权，那就被看作是自动放弃了这种权利。

需要注意的是，因股权强制执行引起的股权转让，除了必须符合一般股权转让的条件外，还受到下列因素的限制或必须具备其他条件：一是股权强制执行的范围应该限于执行依据所确定的数额以及执行费用。当股权的实际价值大于执行的具体数额时，只能执行相应的部分股权，绝对不能强制执行全部股权。原股东仍然享有剩下的股权以及相应的权利。二是必须有强制执行的依据。所谓的执行依据，具体是指已经发生法律效力的支付令、调解书、裁定、判决以及其他公证债权文书、仲裁裁决书。这些执行依据必须具有给付内容，否则不能作为强制执行股权的依据。三是就像上面所说的，在强制执行股权时要履行通知义务。这样做可以保护其他股东在同等条件下的优先购买权，只有在其他股东都依法放弃了自己的优先购买权后，才可以强制执行股权转让。

（6）公司董事、监事、经理转让股权的条件限制

根据《公司法》第一百四十二条的规定，股份有限公司董事、监事、经理等高级管理人员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其具体变动情况。他们在任职期间每年转让的股份不能超过自己所持有本公司股份总数的25%；他们所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、经理等高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

（7）持异议股东行使回购请求权而引起的股权转让

这里所说的异议股东行使回购请求权，是指股东会会议决议事项与公司股东存在重大利害关系时，对股东会相关决议投反对票的股东有权请求收购其股权。简单点说就是退股，这是对股权转让的特殊救济途径。

作为一条特殊的救济途径，异议股东行使回购请求权的适用条件是非常严格的，它必须符合下列情况之一才能进行：

一是公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，而股东会会议通过决议修改章程让公司继续存在的。这时，提出异议回购请求权的股东必须是在股东会上对上面提到的事项的决议投了反对票的股东，其他股东则没有这项权利（包括没有参加股东会会议，可事后称想投反对票的股东）。

二是公司一连五年都不向股东分配红利，而且该公司连续五年都盈利，并且该公司还符合《公司法》规定的分配利润条件。具体点说，就是该公司连续五年每年都盈利，并且每一年都在依法弥补亏损、提取公积金后，仍然有利润可以分配给股东，但是公司却一年都没有向股东分配红利。

三是公司合并、分立或是转让自己的主要资产。

（8）公司取得本公司股份的限制

《公司法》规定，公司不得收购本公司的股份。但是当公司减少注册资本，把股份奖励给本公司职工，与持有本公司股份的其他公司合并，股东因对股东大会所做的公司合并、分立决议持反对意见，要求公司收购其股份的，在上述情况下，公司可以收购本公司的股份。

公司因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并或是把公司的股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，应当经股东大会决议才能进行。因为公司减少注册资本而收购公司股份的，应该在自收购之日起10日内注销该部分的股票，并依照法律、行政法规的规定办理变更登记，进行公告。

因与持有本公司股份的其他公司合并和因股东对股东大会所做的公司合并、分立决议持反对意见，要求公司收购其股份而收购本公司股份的，应该六个月内转让或注销该股票，并依照法律、行政法规的规定办理变更登记，进行公告。

公司将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份时，所奖励的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。公司所有用于收购股份的资金应该从公司的税后利润中支出，所收购的股份应该在一年内转让给公司的职工。

（9）股东资格的继承取得引起的股权法定转让

公民死亡后，其遗产依法由法定继承人继承，股东的出资或所拥有的股份作为股东个人的合法财产，在自然人股东死亡后，也应该由其法定继承人合法继承。所以，自然人股东不幸去世后，他的股东资格以及所享有的权利和需要承担的义务由法定继承人继承。

继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得股权并依法享有资产权益以及参与公司重大决策等各项股东权利。

需要注意的是，有时候公司章程可以规定自然人股东死亡后，其继承人不能继承股东资格，这一点其实是针对有限责任公司而言的。因为有限责任公司具有人合性，自然人股东的继承人有时候与公司其他股东之间并不一定存在相互信任的关系，所以如果其他股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程时，就可以规定自然人股东死亡后，其继承人不得继承股东资格。如果是这样，那么自然人股东的继承人在继承自然人股东的出资额后，就不能成为公司的股东，应当由其他股东收购其继承的股份。

（10）《公司法》规定，股东大会召开前二十天内或公司决定分配股利的基准日前五天内，不能进行股东名册的变更登记。但是，国家法律对上市公司股东名册登记另有规定的，从其规定。

这样做的根本目的就是防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以达到操纵股东大会的目的。除此之外，这样做还可以让股利分配顺利进行，避免发生不必要的纠纷。

2.依章程的股权转让限制

依据公司章程的股权转让限制，就是指通过公司章程对股权转让设置的条件。

3.依合同的股权转让限制

依合同的股权转让限制，具体是指依照合同的约定对股权转让做出的限制。这一类合同包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。比如说部分股东之间就股权优先受让权所做的相互约定、公司与部分股东之间所做的特定条件下回购股权的约定，都是依合同的股权转让限制的具体体现。

股权转让的价格和效力

一、股权转让中的价格问题

公司股东在公司经营发展或者进行变动期间，出于各种原因，股权转让的情况会变得非常频繁。那么，确定股东股权转让的价格就变成了一个非常重要的问题，这直接关系到了股权转让各方的实际利益。接下来，我们就来详细了解一下股权转让价格的相关知识。

1.什么是股权转让价格

股权转让价格并不等于注册资本或实际出资，是由转让方和受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、无形资产、未来盈利能力等因素综合确定的，可以大于或小于注册资金、实际出资以及公司净资产。

2.确定股权转让价格的方法

（1）把拍卖、变卖价作为转让价格。

（2）把股东出资时股权的价格作为转让价格，也就是按照工商注册登记的出资额确定，通常被称为“出资额法”。

（2）将公司净资产额作为转让价格。

（4）将审计、评估价格作为转让价格，又被称为“评估价法”。

（5）通过双方当事人的协商确定股权转让的价格。

3.五种方法的不足之处

（1）把拍卖、变卖价作为转让价格的不足之处

拍卖、变卖的方法虽然引入了市场机制，在一定程度上可以体现股权的市场价值，但是通常时间比较紧，转让方和受让方没有办法进行更多的直接沟通，这样做明显不利于对公司资产的保护。

（2）“出资额”法的不足之处

以股东出资时股权的价格作为转让价格，这样的方法简单明了，又便于操作。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策以及市场因素的影响比较大，公司的资产状况又一直处于一种动态的变化中，股东的出资与股权的实际价值通常有比较大的差异，比如说对股东的股权未经作价而以原出资额直接转让，这就混淆了股权和出资的概念，往往导致股权的价值大大脱离实际。

（3）将公司净资产额作为转让价格的不足之处

公司的净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但是无法体现出公司资金的流转等公司运作的重要指数，也无法反映出公司经营的实际状况。

（4）“评估价法”的不足之处

通过这种方法可以对公司会计账目、资产负债进行清理核实，我们可以较为准确地了解公司的资产状况。但是如果采用这种评估方式，那就需要支付不菲的评估费用。这笔评估费不管对股东、公司还是受让人来说，都是一种额外负担。评估费用对小股东的影响尤其大，有时候甚至会出现小股东的股权转让所得不足以支付评估费用的极端情况。

另外，这种评估方法还无法体现出公司的不良资产率以及公司的发展前景等对股权价值有重要影响的因素。

（5）以双方当事人的协商确定股权转让的价格的不足之处

经由双方当事人的协商确定转让价格，最能够体现当事人的真实想法。但是，作为利益相对方的当事人在信息不充分、不对称的情况下，通常很难达成一致意见。

二、股权转让协议的效力审查

1.协议的内容

由于股权转让协议也属于《合同法》规范的范畴，所以说以《合同法》作为审查股权转让协议效力的基本法律依据，是审查其效力时应该把握的中心点。

股权转让协议的本质其实是“买卖合同”，所以该协议必须体现出与“买卖合同”相关的内容，比如说明确股权转让生效的时间和合同生效的时间。

需要特别说明的是，“股权转让生效”与“股权转让协议生效”不是一回事儿，两者不能混为一谈。“股权转让的生效”是指股权何时发生转移，也就是受让方何时取得股东身份的问题，就算是在股权转让协议生效后，也需要经过当事人的适当履行，股权转让才能真正实现。

“股权转让协议的生效”是指对合同双方当事人产生法律约束力的问题。股权转让协议除了国家法律、行政法规明确规定股权转让协议应当办理批准、登记等手续才能生效外，依法成立的股权转让协议都是自成立时就已经生效了。

2.订立协议的程序

股权转让分为股权内部转让和股权外部转让，这里要强调的是进行股权外部转让时必须严格按照规定的程序，如果不按照程序进行股权转让，那么这种股权转让就是没有法律效力的。

3.特殊股权转让形式的效力审查

（1）隐名股权的转让

隐名股权是指实际出资人以他人名义登记的股权。在企业改制为公司的过程中，为了解决股东人数超过《公司法》规定的上限的问题，通常都会采取隐名股东的方式。具体来说，就是1个股东代表多个股东登记于公司章程和公司登记机关登记簿上。

按照股东之间的约定，有的隐名股东享有完全股东的权利，有的股东却只享有自益权（只是单纯的分红），没有参与公司日常经营管理的权利。

在日常生活中，经常会发生显名股东（即登记名字的股东）没有经隐名股东的同意就转让股权的情况。由于登记具有外观主义的特征，对于登记机关来说，这一类的股权转让显然不能因为没有得到隐名股东的同意或是没有实际出资人的同意，就否定股权转让的法律效力。

（2）“干股”的股权转让

“干股”的出现大都是因公司对有特殊技能的人才或有特殊贡献的股东赠予一定数量的股份而形成的。

只要公司注册资本充实，“干股”股东名下的出资已经由其他股东代为缴纳，而且股东双方意思表示一致，没有采取欺诈或贿赂等违法犯罪手段取得，登记机关就无权干涉股东之间的民事行为。因此“干股”同样应该受到国家法律的保护，享有与其他股东一样的权利。

签订股权转让合同应注意的问题

鉴于股权转让过程中存在着很多不确定的因素，因此，我们签订股权转让合同时应该注意以下几个问题：

1.明确相关法律依据，根据法律、行政法规以及公司章程规定的各种限制条件，确认股权转让的合法性

（1）注意有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东的优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，必须取得公司其他股东同意股权转让的股东会决议。

（2）看一下转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情况，还要看一下公司章程对该股权转让是否有限制性的约定。

（3）要确定转让人是否对该股权享有合法的所有权，是否有权利处分该股权。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料，认真核实该转让人是否登记在公司的股东名册中以及其取得股权的方式是否合法。

2.明晰股权结构

应该对被转让股权的公司的股权结构做详细的了解，比如说要认真审阅该公司的营业执照、税务登记证、公司章程、合同以及董事会决议和股东会决议。

这样做其实是为了在签订股权转让合同时，合同各方都符合主体资格，可以避免当合同签订之后，才发现原来签约的对象居然不拥有股权。

3.不管是股东会的决议还是单个股东的意见，都要形成书面材料，这样做可以避免其他股东事后后悔，产生不必要的纠纷

4.确定转让股权的总价款

5.对目标公司进行认真调查（资产评估）

应该请国家认可的资产评估机构对被收购股权的公司的资产以及权益进行评估，出具专业的评估报告，并将评估结果报经国家有关资产评审机构批准确认。这样做可以让你对公司的财务状况以及实际价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。

6.受让方的资信调查

对转让方来说，受让方的资信情况也非常重要，这关系到合同的约定能否实现。如果转让方对受让方的资信情况不太满意，那么就应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让价款还没有支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式。另外，也可以由受让方提供充分有效的担保，最大限度地降低自己的股权转让风险。

7.相互之间的承诺和保证

股权转让合同的转让方应该向受让方保证：

（1）在正式签订股权转让合同前，转让方和受让方会有一个协商的过程。因此，在此期间转让方应该保证不再与第三方协商股权转让事宜，而且双方还要共同承担股权转让的保密义务。

（2）转让方要保证自己的主体资格合法，有出让股权的权利能力和行为能力。

（3）保证因涉及股权正式交割前的事实而产生的诉讼或是仲裁由自己来承担。

（4）转让方应该向受让方保证除了已经列举出来的债务外，不再有任何负债。

（5）转让方要保证自己在股权转让活动中所提交的文件全都合法有效。

（6）转让方要保证自己转让的股权是完整的，没有设定任何担保、抵押以及其他第三方权益。

（7）如果股权转让合同中涉及到了土地使用权和房屋产权问题，转让方应当保证所拥有的土地使用权以及房屋所有权都是经合法方式取得，并合法拥有，可以依法自由转让。

同样，股权转让合同的受让方也应该向转让方作出如下保证：

（1）保证自己支付股权转让的资金来源是合法的，保证自己有充分的履约资金以及资产去承担转让价款。

（2）保证其主体资格合法，能够独立承担因受让股权所产生的合同义务或法律责任。

8.关注前置审批程序

一些股权转让合同还涉及相关行业主管部门的批准，所以必须向行业主管部门了解一下需要提供哪些材料，才能获得批准。

9.确定转让条件

股权转让合同的各方应该协商一致，确定股权转让的相关条件。具体的转让条件中可以包含：被收购股权的公司的股东会一致同意转让股权的协议；转让方同意转让股权的同意函；受让方同意受让股权的同意函；转让方向受让方提供关于股权转让的全部法律文件、账目以及其他必要的文件材料；已经获得资产评审机构确认的评估结果；有关合同上报相关审批机构，获得批准。

10.股权转让价款的交付

为了规避不可预料的风险，转让方和受让方可以约定分期支付转让款，也可以设立一个双方或第三方监管的金融机构账户，还要对转让款支付的具体条件和程序进行约定。在转让款全部支付后，受让方要进行确认。

11.确定股权转让的数量以及具体的交割日期。

12.办理股东名册变更和签发新股东出资证明书。

公司应该置备一份股东名册，还要应股东的请求变更股东名册，收回出让股东的原出资证明书，然后为受让方签发股东出资证明书。只有在公司股东名册变更后，原股东才不再是公司的股东，受让方才能正式成为公司的股东，此时受让方要继续履行股东的权利和义务。

13.确定股权转让过程中产生的税费以及其他费用的承担。

14.确定违约责任并设定不可抗力条款。

15.设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。

股权转让过程中所涉及的问题

1.出资不足的股权向外转让是否受到法律限制

（1）如果转让人清楚地知道自己出让的股权出资不足，但是却故意不告知受让人，那么这种行为就构成了欺诈，受让人可以依法请求变更或撤销股权转让合同。

（2）如果转让人知道自己转让的股权出资不足，而受让人在进行交易时也了解这个情况，但是仍然愿意与转让人签订股权转让合同，那么这样的合同就是有效的。

（3）如果转让人并不知道自己所出让的股权出资不足，而且受让人也是在不了解该情况的情形下与转让人签订了股权转让合同，那么受让人可以依法要求变更或撤销合同。

2.国有股权转让的程序

（1）内部决策。拟转让股权的企业要首先召开股东会，审议股权转让事项，并形成书面决议。如果涉及了职工的合法权益，还要听取企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项要经职工代表大会讨论通过。如果股东会决议向外转让股权，其他股东就应该放弃优先购买权。但是，仅仅只有内部决策还不足以取消股东的优先购买权，国有股权转让必须得到国有资产监管机关的批准。

（2）行政审批。企业应该将形成的决议、转让股权的基本情况、转让方案等上报国有产权主管部门审批。如果转让企业国有股权会导致国家不再拥有控股地位的话，应当上报本级人民政府批准。因此，股东行使优先购买权会受到行政审批的影响，这一点和一般的股权转让不同。

（3）清产核资。企业国有股权转让事项经批准或决定后，转让方应该对企业进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面的审计。

（4）资产评估。做完清核审计后，转让方应该委托国家认定的资产评估机构对股权价格进行资产评估。

（5）公开披露。具体是指在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让的信息，向社会广泛征集受让方。

（6）签订协议。在转让方和受让方对转让交易协商一致后，双方签订股权转让协议，并且还要取得国家产权交易机构出具的产权交易凭证。

（7）产权变更。进行新的产权登记和办理相关的工商登记手续。

3.未出资的公司股东的股权转让

未出资其实就是虚假出资，具体来说就是“无代价而取得股份”或是“取得股份而无给付”。未出资的公司股东的股权转让是否具有法律效力，对这个问题我们应该具体问题具体分析。我们认为除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒了未出资的事实，受让人因此受到了欺诈，否则不应该认定未出资的公司股东的股权转让是无效的。

未出资的公司股东的股权转让，双方只要清楚地知道未出资的事实，而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权出资补足责任，那么这样的股权转让就是有效的。

4.转让股权中的一部分权利为内容的股权转让是否有效

股东的股权通常包括自益权和共益权两种性质的权利。

自益权是指股东为自身利益而可以单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利。

共益权是指股东为了公司的利益和自己的利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和诉讼权、查阅权、知情权、表决权等参与性权利。

自益权必须基于股东大会或董事会决议才能变得具体化，尽管它是一种财产权，但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等权利只有通过股东大会或董事会决议后才能行使。因此它属于一种预期的权利，不可以独立于股东之外而存在，必须依附于股东，不能与股份相分离而单独转让出去。

5.质押股权的转让是否受到法律限制

我国法律和行政法规并不限制设定质押的股权进行转让，但是如果设定质押的股权债权人在行使质权，那么因此而产生的法律后果可能有以下几种情况：

（1）如果转让方与受让方都不知道股权设定质押的情况，产生损失后可以先根据股权转让协议的约定来分担损失，如果协议没有约定，则应由转让方承担责任。

（2）如果转让方在进行转让时并没有如实告知受让方股权存在质押的情况，而且受让人是不知情的善意受让人，那么受让人在受到损失后可以向转让方要求赔偿损失，并且可以按照股权转让合同约定的违约责任条款索赔违约金。

（3）如果受让人明明已经知道股权设立了质押，但还是愿意接受转让，这就表明受让人愿意承担风险，那么受让人就不能要求转让人承担责任。

6.未办理变更登记手续的股权转让

有限责任公司和记名股票的股东转让自己手里的股权后，应当办理公司变更登记和工商变更登记。股权归属的变动涉及了多个主体的利益，因此股权的取得、消灭和变更也必须经过登记。

所以，只要股权转让的行为没有经过变更登记，那么股权转让的行为就不具有法律效力。同理，如果股东转让出资的行为没有经过公司变更登记，那么这种股权转让的行为也不具有法律效力。

7.股权受让人未经办理股权登记手续就再次对外转让股权，是否受到法律限制

（1）就股权转让协议的效力而言，如果原股权受让人在还没有取得股权时就再次对外转让股权，单单只从再次转让的行为或是协议来说，是有效的，除非有其他的法定无效情节。

（2）我国《公司法》规定股权转让必须征得公司其他股东的同意，所以原股权受让人再次向外转让股权的行为如果没有得到其他股东的同意，可能会在办理相应的登记手续时遇到障碍。比如说公司不同意为原股权受让人的再次转让行为提供公司内部登记，在进行股东名册变更、签发出资证明以及外部的工商登记等方面都不予以配合，直接导致新的股权受让人没有办法取得股东身份，致使合同的目的无法实现。这样的话，原股权受让人就会对新的受让人产生违约赔偿责任。

综上所述，股权受让人在未经办理股权登记手续的情况下再次对外转让股权，在法律上并不限制这种行为的效力，但是这样做可能会导致登记手续无法完成，最终产生股权转让合同纠纷。

8.执行程序中优先购买权的行使

对于被执行人（违反法律被法院没收财产和罚款的人）在有限责任公司中被冻结的投资权益或是股权，人民法院可以在征得全体股东过半数的同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式进行转让。

不同意转让的股东，应当在同等条件下购买要转让的投资权益或股权，不购买的，将被视作同意转让，不影响执行程序的进行。

9.假如股权转让导致有限责任公司的股东只有一个人，该转让是否受到法律的限制

我国法律并未禁止公司股东通过股权转让使公司的股权集中于一个人的手中，因此本来有两个以上股东的有限责任公司可以通过股权转让使公司的股权集中于一人之手，也就是让有限责任公司只有一个股东。但是，这样做的前提是实际的转让中没有哪个具体的做法违反了法律的强制性规定，也就是只要没有违反法律的强制性规定，这样的行为就是有效的。

10.国家对股权转让不征收营业税

根据国家相关规定，对股权转让不征收营业税。除此之外，以不动产、无形资产投资入股和接受投资利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

11.对股权转让合同的公证

为了保护国家和当事人的合法权益，股权转让合同的双方当事人应当向国家认定的公证机构申请办理公证（这样做是为了更好地保护公民身份上、财产上的权利和合法权益）。

办理公证时，股权转让方和受让方应当提供下列材料：

（1）如果转让方或受让方是外商或港、澳、台商人，所提供的材料应该为董事会决议、商业登记证、授权委托书。如果是香港的当事人，则必须经中华人民共和国司法部委托的公证人办理公证；如果是其他国家或地区的当事人，则应当在当地办理公证，并经我国驻该国大使馆或领事馆认证。

（2）如果股权的转让方或受让方是有限责任公司，还需要提供该公司同意转让或受让股权的股东会决议（股东会决议应该由各股东签名并盖章）。如果转让方是个人，则需要提供当事人的身份证明。

（3）公司的《企业法人营业执照》、法定代表人资格证明书以及法定代表人身份证明。如果法定代表人不能亲自办理，那就还需要提供授权委托书以及受托人的身份证明等。

（4）涉及国有资产的，还需要提供资产评估机构出具的《资产评估报告》，有关部门的批准文件等。

12.外商投资企业中的外国隐名投资人是否可以将自己的实际出资作为股权转让给他人

从我国目前的法律来看，外国人或境外的自然人还不能将自己的实际出资作为股权转让给他人，就是说一个外国隐名投资人不能成为中资公司以及中外合资、中外合作公司的股东，不能行使股东的权利。

外商在我国内地设立独资、合资或合作企业都必须得到我国外商投资主管部门的审批同意，在涉及股权转让时也是这样。