创业公司应该如何做股份分配？股权分配与责任分工怎么平衡？

股份分配直接关系到公司股东的利益，因此，在这件事情上，创业者和投资者绝对不可掉以轻心。股份分配包括股权分配和经营权分配。如果公司股份分配不当，极有可能会造成公司股东之间产生矛盾，进而影响公司的发展。所以，对于合伙创立的公司，在注册公司之前，合伙人或股东之间就应该确定好股份分配原则，以免在公司的后期运营中产生纠纷。至于公司股份究竟该如何分配，就是现在要讨论内容。

一、根据出资、技术等情况进行股权分配

《中国合伙人》这部影片讲述的是三位大学同学合伙创办英语培训学校的创业故事。尽管创业过程步履维艰，但这三位合伙人还是克服了重重困难。然而，在创业成功之后，三位创始人却逐渐貌合神离。因此，王阳（主人公之一）说出了这样一句话：“千万别跟最好的朋友合伙开公司。”这句台词也被奉为这部电影的经典。

事实上，这句台词并非这部电影中的一个笑点，而是现实的真实写照。在现实生活中，有很多合伙人在创业初期不畏艰辛、不分彼此，但是在创业成功之后，往往会因为利益分配不均等问题产生矛盾，甚至闹上法庭。最终，让曾经最好的朋友、同甘共苦的创业伙伴变成了陌路人，甚至敌人。

可见，即使是最要好的朋友，也应该制定明确的规则来约束彼此。尤其对于公司经营来说，规则更是十分重要。否则，如果大家都按照自己的喜好和意愿办事，就难以达成共识，而最终的结果极有可能就是合伙人闹上法庭，或者公司解体。相反，如果公司在创立之初就制定了明确的规则，那么不论公司运营到什么程度，盈利也好，亏损也罢，都严格按照规则来处理公司事务，就不会引发矛盾。

因此，要想让公司始终如一地保持良好的发展态势，避免公司合伙人之间产生纠纷，一定要事先制定并明确公司的股份分配情况。而制定股份分配规则的依据通常是出多少力，占多少股份。

资金是创立与维持公司顺利运营的关键要素之一。公司缺乏资金，犹如人缺少血液一样，是很难生存的。事实上，创业合伙人也都是带着一定的资金加入创业团队的，这里的资金可能是现金，也可能是固定资产（如机器、办公场地）、无形资产（如技术团队、产品专利）等，总之，无论是以什么样的方式加入，这些资产最后都会折合成资金，然后再进行股份分配。

一般情况下，公司是按出资额来分配股份的，主要有以下4个方面的原因，如图1-1 所示。

图1-1按出资额分配股份的4 个原因

1.符合《公司法》规定

《公司法》规定，有限责任公司的股东按出资额对公司承担有限责任；股份有限公司的股东按出资额认购公司的股份，并对公司负责。可见，不论是哪一种类型的公司，其股东对公司承担责任的依据都是股东在公司中所占有的股份。而股东占有股份的多少，又是依据股东的出资额而定的。由此看来，根据合伙人的出资情况分配股份是合理的，而且具有法律依据。

2.具有公平性

股份分配如果没有明确的规则，就极易造成在经营过程中股东之间互相推诿、扯皮的现象。同样，如果股份分配规则缺乏一个可行的依据，那么制定出来的股份分配规则也不会得到大家的认可。而以出多少钱、占多少股的方式进行股份分配，是非常公平的，也很容易得到大家的信服。

首先，资金是公司运营发展的一个重要前提，如果没有资金，公司就不可能生存下来。其次，技术同样可以通过估价的形式入股公司，这样技术也就转化为资金。所以，以出资额来分配股份，其适用范围非常广，极具公平性。如果不以出资额为股份分配的依据，而是以平均分配的方式分配股份，那么，投资者很可能不愿意拿出尽可能多的资金来创立公司和支持公司的发展，而且这对那些为公司付出更多努力的人也不公平，很容易为公司留下祸患。

3.能提高出资者的积极性

众所周知，占有公司股份越多的人，他们对公司的决定权也就越大。在这种情况下，要想获得对公司更大的决定权，则需要尽可能多地拿出资金来创立公司。也就是说，按照出资额分配股份能够调动出资者的积极性。相反，如果每一个人都获得相同的股份，每一个人都是平等的位置，即使是有钱的合伙人，在公司急需用钱的情况下，也不会主动拿出资金。

4.大多数公司的通用做法

事实上，目前大多数公司的股份分配规则都是以出资额为依据的。而且，众多公司的实践也证明了这种分配方式是切实可行的。所以，创业者在没有找到更好、更合适的分配依据之前，可以借鉴这种股份分配规则。

二、一股两分：资本股与运营股分开计算

山西省阳高县是著名的“杏乡”。这里的杏不仅个头大，而且味道香甜。但是，杏是一种不耐收的水果，熟透了的杏如果不能及时销售出去，很快就会腐烂。虽然阳高杏的产量很高，但每年也有很多杏因没有及时销售出去而烂在了枝头。

萧然是阳高中学的一名教师，他的父母也是杏农。看着自己的父母因烂杏而愁眉不展的时候，萧然的心里很不是滋味。于是，萧然找到了自己的一位朋友——赵翼。他虽然与萧然同龄，但已经在商界打拼出了一片属于自己的天地。萧然找赵翼的目的就是想与他合伙创办一个杏脯加工厂，想通过将杏加工成杏脯的方式，帮助杏农减少烂杏带来的损失。赵翼听了萧然的想法后，迅速表示同意，并拿出了80 万元作为启动资金。

萧然带着这80万元高高兴兴地回到家中，立即着手杏脯加工厂的筹建工作。一年后，阳高县又迎来了杏的丰收季节。萧然聘请了一批工人，把杏农没能及时销售出去的杏都买了回来，然后进行加工。萧然的这一举动不仅得到了乡亲们的支持和赞赏，也让他狠狠地赚了一笔。

5年之后，萧然的杏脯加工厂的规模越来越大，盈利越来越多。这时，赵翼找到萧然，表示要与他一起分享盈利所得。萧然当即表示，可以将赵翼当初投资的80 万元还给赵翼，但是不可能与他一起分享盈利所得。萧然说：“虽然你拿出了80 万元的启动资金，但之后工厂的筹建和运营都是由我来完成的。所以，工厂的盈利与你无关。”

赵翼听了这话非常不高兴，他说：“若没有这80 万元的启动资金，你如何筹建工厂？如何实现盈利？我出全资，我就是这个工厂最大的股东，自然有权分享盈利所得。”后来，两个人由于没能就分红一事达成共识，最终闹上了法庭。

的确，有很多公司都采取出资方与运营方分离的经营模式。因为有的人由于先天或后天的原因，拥有雄厚的财力；而有的人有非常好的想法和创意，但唯独缺乏启动资金。如果将两者结合在一起，就变成了完美的组合。事实上，这样完美的组合有很多。但是，有些组合经营成功了，有些组合却不欢而散。

为什么会出现这样的情况呢？因为这其中涉及了两种不同类型的股份，即资本股与运营股。所谓资本股，就是出资方持有的股份；而运营股则是指实际运营管理者持有的股份。这两种类型的股份本应该分别对待，但在实际操作的过程中，出资方和运营方并没有就此达成共识，或者说，双方根本就没有考虑过此事。

针对出资方与运营方并非同一人这种情况，更需要将这两种类型的股份清晰地划分开来。这不仅涉及了管理方面的问题，而且涉及了后期分红的问题。那么，究竟如何分配这两种股份呢？显然，这个时候再按照出资额来分配股份就显得十分不合理了。

三、股权与经营权分离

在公司范畴中，股权就是所有权。也就是说，拥有公司股权的人，就是公司的所有者，他需要承担为公司偿还债务的义务。而经营权则是指对公司资金进行运营管理的权利，拥有公司股权的人一定会拥有公司的经营权，但反过来则不一定成立，即拥有公司经营权的人不一定会拥有公司的股权。

事实上，股权与经营权的分离是现代公司发展的必然趋势。而且，一大批具有极高专业素养的职业经理人的出现，更是为这两种权利的分离提供了前提条件。具体来说，这两种权利的分离有以下3个依据，如图1-2 所示。

图1-2股权与经营权分离的3 个依据

1.由公司运营的本质决定

公司运营的本质是一种资源整合的过程。不论是大型企业，还是个体户，其本质都是通过对社会中已有的各种资源加工整合，从而形成新的社会资源的过程。在这个过程中，主要涉及3 个方面的因素，即初始资源、加工技术和管理能力。

（1）初始资源

初始资源主要包括启动资金和好的想法、创意。股权所有者肯定能保证提供充足的资金，但是对于好的想法、创意，他们是无法保证的。

（2）加工技术

公司的实际运营远不像出资一样简单，它需要有独到的技术，需要有较强的管理能力。技术是一个公司的核心竞争力之一，一般大型企业都会拥有较多的专利技术，这也是它们能在行业中立于不败之地的核心武器。

（3）管理能力

一个完整的公司不可能只由一个人组成。既然是一个团队，就需要管理，否则难以提高团队的战斗力。

如果股权所有者同时具备以上能力，问题也就变得简单了，所有的难题也都能迎刃而解了。但如果情况刚好相反，那么将公司的经营权交到股权所有者的手中，无疑是在拿公司的发展前景开玩笑。所以，为了公司的长足发展，有必要将股权与经营权分离。

2.运营过程演变的需要

小型饭店的经营形式是“老板是厨师，老板娘兼任服务员和收银员”。换句话说，饭店的经营者同时也是饭店的管理者。这就是一种典型的股权与经营权相结合的运营方式。由于饭店早期的规模较小，饭店的所有者能够同时负责后厨及管理工作。但是，随着饭店的规模不断扩大，仅凭老板和老板娘两个人的能力，已经无法保证饭店的正常运营，所以，老板开始聘请厨师和服务员。于是，也就出现了雇佣关系，这也意味着饭店的运营模式已经开始出现演变了。

由于饭店规模扩大、厨师及服务员增多，饭店的知名度也会不断提升。这时就会有人慕名而来，想成为加盟商。这对于老板来说是好事，因为他只须签署一份授权书，不仅能让自己的店铺开到全国各地，还能收取加盟费。不过，为了维护自己的品牌形象，老板需要对加盟店进行管理。

但是，老板只是一个厨师，他并不懂得如何开展管理工作。怎么办呢？这时专业的管理人员就能发挥作用了。所以，老板继续通过聘请的形式，让专业的管理人员帮助自己管理。

事实上，管理人员在这个过程中发挥了很大的作用，而且是老板无法起到的作用。在这种情况下，老板只是以支付工资的形式来为管理者提供报酬，显然不能调动管理人员的工作热情，所以，很多老板这时会给管理人员分配一部分股权。除此之外，由于老板是饭店的所有者，有着绝对的决定权，基于这种情况，管理人员在开展管理工作的过程中，极有可能会受到老板的限制，这时就有必要将股权与经营权分离开。

3.由市场的发展规律决定

从以上提到的例子中也可以看到，市场的发展规律就是一个分工不断细化、专业化的过程。也只有让分工更细化，才更有可能将不同的资源整合起来，以此对公司的发展起到一个更大的推动作用。而在分工细化的情况下，就必然会涉及多方权力的制衡问题。为了让细分后的各方都能在各自的领域内大显身手，也就有必要分离股权与经营权。

股权与经营权分离的目的是促进公司更好地发展。如果分离这两种权利后，并不能达到预期目标，那么分离工作也就毫无意义了。所以，为了保证分离后的效果，就需要建立健全的法人治理结构，如此就产生了一种“委托—代理”关系。

尽管股权所有者与公司实际运营者之间存在着“委托—代理”关系，但由于经营者与股东财富最大化的利益存在不一致之处，所以就导致矛盾的产生。例如，经营管理者提出了收购计划，如果股东予以反对，经营管理者则无法执行。这其中的原因在于股东担心经营管理者蓄意压低股价，从而导致股东的利益受损。

但是，如果建立了完善的配套体系以及健全的监督机制，股东也就不用担心经营管理者会以权谋私，从长远来看，也能促进公司的运营和发展，由此也说明了建立配套体系的重要性。另外，为了保证公司能顺利运营，股权与经营权的分离以及与之相关的监督机制的建设需要同时进行。

四、设立员工股权池

一个强大的公司必定会有一个战斗力极强的团队，光杆司令是不可能打下天下的。如今，公司之间的竞争更多的是软实力的竞争，即员工与员工之间智慧的竞争。哪一个公司拥有更多的精英员工，也就意味着哪一个公司的软实力更强，那么它也就更有可能在激烈的市场竞争中取胜。

如今，我国的公司数量已经多到让人瞠目结舌的地步。这也就意味着员工有更多的选择机会，尤其是精英员工。那么，如何让员工心甘情愿地选择你的公司，并且长久地留在你的公司呢？显然，这需要一套完善的员工激励机制，而设立员工股权池就是一种行之有效的激励方式。

所谓员工股权池，是指在一个公司里，为了保证公司的长足发展，以员工的不同职务、不同工龄、不同贡献为标准，将公司的股份分发给员工。这样做的意义有两个方面：一方面是为了吸引更多的精英员工加入；另一方面则是为了提高员工的工作热情，强化员工的稳定性。

一般来说，一个公司给员工的股权池占公司股份的20%左右。这是目前大多数公司的一致做法，也受到了很多管理者的认可。但实际上，这并不是一个法律规定的标准。至于具体的标准，管理者可以根据公司的实际运营情况，以及预期的员工数量来设定。从目前已有的案例来看，10%～25%的标准都曾出现过。

通常情况下，员工股权池分配的3个标准，如图1-3所示。

图1-3员工股权池分配的3个标准

1.职务

在一个公司中，担任职务越高的人，其所承担的责任和风险也就越大，理应分到更多的股权。否则，如果所有员工都按照一样的标准分配，这种股权分配方式也就难以起到激励作用了。而且，按照职务高低进行股权分配，也是比较容易做到的。

2.工龄

以员工的工龄为依据分配股权，也是目前较为常见的员工股权分配方式。工龄指的是员工在公司中工作的时间长度。在公司中工作的时间越久，就意味着工龄越长，这样的员工理应分配到更高比例的股权。其原因可以从3 个方面来探讨：

第一，工龄越长的人，对公司的业务越熟悉，因此，他们的工作效率也越高，给公司带来的价值也越大。还有一些人是在公司创立之初就存在的，是他们的付出让公司走向了发展之道。为了留住这些人，有必要给他们分配更多的股权。

第二，工龄越长的人，说明这些人对公司有较强的认同感。对于一个公司来说，这样的员工自然是不可多得的。因此，为了加强他们的归属感，让他们更好地为公司服务，更要给他们分配股权。

第三，这种做法能起到激励作用。因为工龄越长，能分配到的股份就越多。而员工为了获得更多的股份，也就不会轻易离职了，这也有利于公司人员的稳定。

3.贡献

按照员工的贡献分配股权，可以说是对前两种股权分配方式的补充。因为尽管职务越高的人为公司做出较大贡献的可能性越大，但是这并不意味着职务低的员工就一定不会为公司做出较大的贡献。所以，如果没有这一股权分配方式，处于较低职位的员工就不可能会有较强的工作积极性。

同样的道理，工龄不长的员工也有可能为公司做出较大的贡献。如果仅仅只有前两种股权分配方式，那么那些职位较低、工龄较短的员工的工作积极性以及创造力就很难得到充分发挥。任何一个公司都不可避免地会有一些新员工。在这种情况下，按照贡献分配股权，也就显得十分必要了。

设立员工股权池是为了稳定员工以及提高员工的工作热情。尽管如此，如果员工不接受这种股权分配方式，选择离开公司，那么公司的管理者也就只能选择批准。可能有人会说：“如果给员工分配了股权，但是员工离职了，这会给公司带来一定的损失。”事实上，这种说法是不正确的。

因为股权池不是股份池，这两者之间存在着一定的差异。股权不等于股份，它是指员工在一定时期内，可以以行使价买入股票。行使价的设定由董事会决定，通常低于市价很多。所以，这是一种公司给予员工的福利，是为了鼓励员工更好地工作。为了保证员工的稳定性，公司在设立员工股权池的时候，还需要规定股权的授予期限及生效期限。

目前，较为常见的是4 年的授予期限，而生效期限一般为1 年。这也就意味着，4 年以后将会开始新一轮股权分配。如果员工离职，股权就会失效了。如果员工坚守工作岗位，那么4 年之后，从工龄上来说，员工就能分配到更多的股权。另外，股权生效期限的制定也是同样的道理。可以说，这种方式既能增加员工的稳定性，也能避免给公司造成损失。

除此之外，一般情况下，公司在设立股权池时还会制定股权失效期限。这是针对在股权授予期内离职的员工而言的。也就是说，公司对于离职的员工，会给他们在使用股权上设定一个时间限制，通常是3 个月，如果员工在离职后的3 个月内没有及时使用股权，那么股权就会自动失效，之前他们所拥有的股权也不再得到公司的认可。

综上所述，若按照以上方式和原则来分配员工股权池，对公司来说，既能减少人员的流失，也不会给公司带来损失。所以，这是一种科学的、值得借鉴的股权分配方式。

五、股权分配兼顾责任分工

对公司的股权进行分配之后，还需要进一步明确股权的责任。例如，规定占有股份的人负责公司的管理事宜，而且这些人对公司的重大事项有表决权，占有股份越多的人，其表决权也就越大。当然，与此同时，他对公司所负的责任也就越大。简单来说，股权分配同时还会涉及责任分工的问题。

对于创业者来说，注册一个公司只是意味着向创业之路迈出了一小步，之后的运营工作才是重点和难点。在公司的运营过程中，不可避免地会涉及管理及责任分工的问题。如果不能有效地处理好这些问题，公司的运营也就难以顺利进行。

因为公司的各项业务都需要有人来完成，所以，公司成立后的第一件事情便是招聘。只有招聘到了优秀的员工，才能确保公司的各项业务保质保量地完成。否则，即使公司接到了业务，没有人来做，或者无法按时完成，公司也无法盈利。在这个过程中，招聘工作究竟应该由谁负责呢？

很多人会认为，招聘工作理应由人力资源部门负责，但新成立的公司，人力资源部门尚未建立，或者还没有必要建立人力资源部门。所以，这个时候，招聘工作就要由公司的股东来承担。但是，公司所面临的问题远远不止招聘这一项工作。因此，就需要按照股东所占公司股份的比例，为之分配相应的工作，使其承担相应的责任。

目前，最常见的责任分工是按照股东所占股份的性质及比例进行分配。假如3 个人共同出资成立了一家公司，其中1 个人出资100 万元，其余2 个人各出资20 万元。显然，公司在分配营业利润的时候，出资100 万元的人会分得更多的利润。基于这种情况，出资100 万元的人对公司的管理也会更加负责，因为他的管理效果会直接影响到自己的收益情况。

因此，按照股东所持的公司股份来分配任务，是一种可行的方法。这种做法既能起到有效管理公司的作用，也具有公平性和说服力。

以上5点便是关于创业公司如何做股份分配以及股权分配与责任分工的见解，供参考，希望可以帮到你。

引用资料：公司注册地址变更 大多数会忘记这个证件

解决时间：2021-11-07 02:30
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