为什么说股权结构决定成败？创业者如何做股权结构设计？

创业者如何做股权结构设计？成功的初创企业往往在股权结构的设计上是较为合理的，反过来说，如果股权结构设计得不合理，企业在前三年就死亡的概率会增加很多。

1. 创业之初的股权分配对创业成败非常重要

股权结构设计不好会出现什么情况：

（1）股权过度分散

每个人都有自己的想法，尤其是当有很多股东时，每个股东都希望公司按照自己的想法去做。而如果公司的股东在成立之初就非常分散，公司有限的资源将在无限的意见分歧和扯皮之中消磨殆尽。某个问题的处理方法也许有七八种，其中两三种可能都是对的，一般情况下只要选一种走法去做就是了。走对方向固然非常重要，但是快速决策和实施对初创企业来说同样重要。

即便公司侥幸过了经营方向争执关，大部分股东都无条件支持某一个领导进行决策，公司发展良好需要融资的时候，往往会发现自己手中的股权已经不够用了。失去绝对控制权对于创始人来说并不是末日，但是创始人的股权如果过少，将可能导致投资者担心创始人失去奋斗动力，从一开始就不投资这个企业了。

股权是一种长期的资源，如果用于交换可以简单替代而且短期的资源，将会非常不划算。当然，从某种意义上说，股权融资也是不划算的，但没有其他的办法。

（2）出工不出力的合伙人

有不少创业公司一开始一呼百应，小伙伴们群情激昂地拟好了辞呈，交钱入了股，就等年终奖发下来以后辞职，开展一番轰轰烈烈的大事业。一到说好的时间，却发现总有那么些人因为种种原因暂时没法出来了——但是又承诺会在业余时间把公司的事情做好，待到公司拿到天使轮就出来。众人看在彼此都是老朋友的面上也不好多说，就硬着头皮把公司做下去了。然而到了公司开始融 A 轮的时候，发现这位仁兄手里的股权已经从几万变成了上百万，需要他出工出力的时候，他的正式工作又是很忙。叫他出来全职创业，他又要求一个完全超出创业团队认知的薪水。双方从好兄弟开始翻脸不认人，但是实股是没法驱逐的。最后不得已，在 A 轮时把他清理掉了，付出了相当的代价。

这样的故事并不少见，留给企业创始人的教训就是：没有全职出来的合伙人，除非真的铁到不行、牛到不行只需要他拿着干股就行了，否则要干活的人还是先代持着，等他出来再给他比较好。建议对初创时期的合伙人要有所约束，尽量减少这种搭便车的情形——留在公司里对那些出力干活的员工是不公平的，也会挤占宝贵的股权空间。

（3）煤老板做金主

这里并没有贬低全体煤矿主的意思，只是为读者描绘一种形象：40 岁以上，传统产业出身，文化程度不高，但是给钱爽快，能承受损失。对于一些较为传统的行业，能找到金主就是一件好事了。

但是对于现在的一些新兴行业，有着这么一位金主未必是好事。由于金主有过去的商业经验，会本能地提出很多「建议」和「想法」，甚至插手干预公司运营。同时，其对于自身出资的安全考虑，很多时候会要求持有大量股份甚至控股。如果这两者同时出现，基本上就宣告这个创业算是完蛋了。

对于专业投资者来说，在早期即对企业控股并不是一个好主意。一方面，创业团队在失去控制权后立场会逐渐发生改变，因为从法律意义上说公司并不属于创业者的了，会导致团队丧失进取心、士气涣散；另一方面，投资者虽然对于行业有着研究，但是一般情况下并不可能真正去运营一家公司，如果投资者无法在掌握多数股权的情况下派驻管理团队，那么将不得不依赖少数股权的创业团队，那么在这个过程中，创业团队可能反而会对投资者带来道德风险。因此，投资者过早取得公司控制权，是创业团队和投资者双方都想要避免出现的。

但是那些到了较晚轮次的企业，创始人的股权被稀释得很严重，但为什么就不是问题了呢？因为公司规模较大时（B 轮之后），公司的融资不可能来自单一一家投资者，公司创始团队通常仍然具有较大的决策权力。另外，创始团队的利益已经足够大，即便是 20%~30% 这样的比例，仍是一个相当可观的数字，那么激励效果依然足够。

2. 建立一个较为合理的股权使用规划对于公司的长远发展很重要

我们可能经常听到一个说法，叫做「融资节奏」。融资节奏不仅包括融资时点的选择，还包含融资比例的考虑。以下简单介绍一下融资节奏上一些值得考虑的事项：

（1）融资的时间窗口

一般来说，融资是根据公司的资金使用，在接下来几个月的使用计划进行提前计算资金用尽的时间，再提前数个月作为缓冲余量。同时，公司在融资时需要考虑自身的业务能否在融资窗口期取得一定的突破或者是某项技术或产品能够在此期间研发完成，这对融资的成功率是具有相当的帮助的。

（2）融资的效率

股权是一种有限的资源，而每一次融资也需要大量的成本，这种成本包括了创始人和多个潜在投资人之间的沟通所需的时间、各种沟通和讨论的时间、差旅费用以及尽职调查带来的各种时间占用、费用开支等等，这些都会成为较大的固定开支。而且其中金钱方面的开支只是一个小数目，最重要的是占用了创始人宝贵的精力和才智去和投资人斗智斗勇。

因此通常来说，除天使轮到 A 轮之间的间隔会较短以外，后续轮次的融资通常来说建议间隔不少于 1 年。从而，创业者应当事先对资金使用状况和业务带来的现金流情况进行较为详细的测算。最终创业者应当考虑的是效率和对价之间的平衡，即公司成熟度越高，则融资对价越高；公司融资越早，则对价越低，但可以使公司越快成熟。

（3）股权的合理分配规划

在传统行业中，一家公司要成为上市公司，往往需要漫长的时间积累，而且往往到了基本成熟后上市前冲一把业绩才会引入投资。因此，这样的公司股权结构里面，投资者的占比往往很少，直到上市多年后实际控制人仍然手持超过 50% 的股权并不少见。甚至一些较为极端的例子，公司积累速度极快，到上市完全没有引入过投资者。

但是较为新兴的产业则很难做到这一点，主要原因可能在于整个社会的风险投资力量已经被大大增强，意味着实现利润的优先度被抢占市场份额的优先度所压倒，竞争也变得空前激烈，甚至会出现先行者被后来者用融资砸死的情况。所以掌握融资节奏不仅仅需要考虑眼前一轮，甚至需要提前考虑好下一轮。

一个从投资人角度来看较完美的节奏是，每一轮释放 10%~15%，大概经过 3 轮融资以后公司可以实现整体退出，创始人大概还有 30%~40%，员工能拿走 10%~15% 左右，皆大欢喜。当然，创业是残酷的，每一轮融资都是一道坎，每一轮都会筛掉大部分企业，也没有太大的必要把股权规划做得过于精细。

3. 一些关于公司治理和股权方面的小常识

（1）股份有限公司必须同股同权，即每一票的权利和义务都必须相同。延伸到与股权相关的交易中时，同一批增资的股权必须是同样价格。但是有限公司并不一定需要遵守，所以有限公司的投资协议会非常多样——如果是 VIE 架构拿美元基金，那么条款可以甚至更加多样，投资者会在投资协议里面写上一切对他们有利的条款。

（2）有限责任公司的章程可以高度定制，只要符合公司法等法律法规的要求，可以对公司章程约定很多事情。但是定制的公司章程可能会导致公司融资时尽职调查过程中产生麻烦。股份有限公司则没有那么的自由，如果是新三板挂牌或上市公司的章程，则更是有交易所颁布的章程指引进行规范。

（3）监事平时看起来是闲职，但同样是具有召集临时股东会、列席董事会、提交董事会议案等权力的。但是董事可以兼容公司高管，监事却不能。

（4）企业家，尤其是创业企业的，不要占用公司资金做自己的事情，投资者极为忌讳这种情况；甚至可能导致投资者要求提前回购。

（5）如有股东退出，一般都通过转让的方式，即资金是由股东提供给退出方，通常不会采取由公司退给股东。主要原因是股东退出必须向全体债权人通告，获得债权人同意才行。此外，如果不止一家投资人，往往在投资协议中还有捆绑退出条款，即如有人提出退出，那么它也可以要求同等条件退出。比如公司只有 300 万现金，现在有投资人甲乙各投了 500 万，如果一家要退，另一家要求同等待遇，那么每家只能分到 150 万，根本就不够。所以企业经营一旦到了出现问题的情况，投资者是很难拿回自己的钱的。

（6）极端情况下投资人要求清算公司时，往往在他们的投资条款里有优先清算权条款，一旦公司不幸破产清算，残值将首先用于偿还投资人的投入资金。

（7）股东数量最好不要出现单一自然人股东的情况，否则在遇到经营不善时可能会有麻烦，即被「穿透法人面纱」，追究无限责任。

（8）所谓的「优先购买权」是指如果有限公司股东对外转让股权，现有股东有权以同等价格购买，如果不愿意出同价则这个权利无效——如果是股份有限公司则不受这个限制。

（9）反稀释条款，是指投资者不愿意自己的股权贬值，要求后来的投资者入股价格不能比他们的便宜，否则就要补偿（棘轮条款）。当然在一些极端情况下，为了企业能生存下去或者是可以在损失不大的情况下实现退出，原有的投资人也可能进行一定的让步。从目前的情况来看，一部分「独角兽」在 IPO 时出现了价格与前一轮私募融资倒挂的情况，就触发了上述的补偿条款。这样的条款在大陆 A 股市场上是不可以存在的。

引用资料：公司减资中的这步忘了 怪不得被定义成是抽逃出资

解决时间：2022-02-04 19:40
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