关于有限责任公司，你都了解吗？一文读懂有限责任公司

有限责任公司，简称有限公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

有限责任公司及其特征

1.有限责任公司的含义

有限责任公司又叫有限公司，它的缩写是Co., Ltd.。它是根据《公司登记管理条例》规定登记注册的，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以自己的全部资产对其债务承担责任的经济组织。它包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

《公司法》规定必须在公司名称中表明“有限责任公司”或“有限公司”字样。

有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者所投入的所有权（也就是资本份额）组成法人财产，给予参加者（股东）参与公司管理的权利。参加者可以凭借自己所有的份额获得公司的部分利润，这就是我们常说的红利。在公司破产时，公司的股东也可以得到相应的破产份额以及依法享有的其他权利。

它是目前我国最重要的一种企业组织形式，它的优点是设立程序比较简单，不必公布账目，也不必发布公告，公司的资产负债表通常也不用对外公开。公司内部机构的设置比较灵活。

缺点是不能公开发行股票，筹集资金的规模和范围通常都比较小，很难满足大规模生产经营活动的需要。因此，这种形式的公司通常只适合中小企业。

2.有限责任公司的特征

（1）股东仅以其出资额对公司承担有限责任。

（2）有限责任公司的股东人数有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下的股东共同出资设立。国有独资有限责任公司和一人有限责任公司作为特殊的有限责任公司，股东可以是一个。股东可以是自然人，也可以是法人。

（3）公司以全部资产为限承担债务责任，公司的资产主要包括：一是股东的出资总和。二是公司成立后经过具体的生产经营活动所形成的各种财产、债权和其他权利，包括有形的资产和无形的资产。公司进行清算时，只是以自己的全部资产为限对外承担债务责任，债权人不能在公司资产之外主张债权。

（4）有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。有限责任公司在生产经营过程中所需要的资金只能通过其他合法的方法和方式融资取得。

（5）股权转让应该符合法定程序以及公司章程的规定。当股东向股东以外的人转让自己所拥有的股权时，必须经过全体股东过半数同意，在这样的情况下股东才能转让自己手中的股权，而且在同等条件下其他股东对该股东所要转让的股权有优先购买权。

3.注意事项

有限责任公司办理了工商注册后，公司的名称就开始受法律保护，所以在日常经营活动中必须使用经过工商管理部门核准的名称，不能改变或是增减其中的任何一个字。比如说“ABC有限责任公司”绝对不能改为“ABC有限公司”。如果真的有公司这么做了，那么在法律上将被认为是两个完全不同的公司。

一人有限责任公司

1.一人有限公司的含义

一人有限责任公司通常被简称为“一人公司”，有时候也被人们称为“独资公司”或“独股公司”。狭义上的一人有限公司是指由一名股东（可以是自然人，也可以是法人）持有公司的全部出资的有限责任公司，这样的公司只有一个股东，全部股份都由一个人拥有，因此它又被称为形式意义上的“一人公司”。

广义上的一人有限责任公司不仅包括形式意义上的一人公司，也包括实质意义上的“一人公司”，也就是说公司真实的股东只有一个人，其余的股东只是为了真实股东一个人的利益而持有公司股份的所谓名义上的股东。其实，这种名义上的股东并不享有真正意义上的股权，当然他们也不需要承担真正意义上的股东义务。

这种实质意义上的“一人公司”在西方国家是比较普遍的，美国许多公司的股份绝大部分由一个股东拥有，只有极小比例的股份由公司的董事拥有。

另外，那些家族式的公司也属于实质意义上的“一人公司”，即一个家族拥有公司的全部股份或是不低于95%的股份。

需要注意的是，我国《公司法》上的国有独资公司从本质上来说其实也是“一人公司”，但是它比较特殊，因为它的设立人不是自然人，也不是法人，而是由国家单独出资，由国务院或各级地方人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2.一人有限责任公司的分类

从股东性质这方面来划分，一人有限责任公司可以分为“自然人一人公司”、“法人一人公司”以及“国有独资公司”。根据其产生的具体方式，一人有限责任公司可以分为“初始一人公司”和“嗣后一人公司”。

3.设立一人有限责任公司需要提供的申请材料

（1）公司法人代表签署《公司设立登记申请书》。

（2）股东签署《指定代表或共同委托代理人的证明》（股东如果是自然人，那就由本人签字确认；股东如果是法人，那就需要加盖公章）以及指定代表或委托代理人的身份证复印件（必须由本人签字），文件上应该写清楚具体的委托期限、委托事项以及被委托人的权限。

（3）股东签署公司章程（股东如果是自然人，由本人签字确认；股东如果为法人，则需要加盖公章）。

（4）股东的法人资格证明或自然人身份证复印件。股东是民办非企业单位的，应提交民办非企业单位证书复印件；如股东是自然人，提交身份证复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证复印件；股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件。

（5）提交董事、监事以及经理的任职文件以及身份证复印件。根据《公司法》和公司章程相关规定和程序，向主管登记机关提交股东签署的书面决定（股东为法人则加盖公章，股东为自然人则由本人签字）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。

（6）公司法定代表人的任职文件以及身份证复印件。

（7）公司住所使用证明。如果是自有房产则需要提供产权证复印件；租赁房屋需要提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；如果公司不能提供房产产权证复印件，那就需要提交其他房屋产权使用证明复印件（如房地产管理部门的证明或购房合同以及房屋销售许可证复印件，出租方如果是宾馆或是饭店，则需要提供宾馆、饭店的营业执照复印件）。

（8）《企业名称预先核准通知书》。

（9）法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，应提交有关的批准文件或许可证复印件。

（10）公司申请登记的经营范围中如有法律、行政法规以及国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，应该提交有关的批准文件或许可证复印件又或是许可证明。

4.设立“一人公司”的限制条件

根据《公司法》的规定，一个自然人最多只能投资设立一个一人有限责任公司，而且这个一人有限责任公司也不能投资设立另一个一人有限责任公司。

一人有限责任公司的投资主体只能是一个法人或是一个自然人，自然人股东必须是拥有完全行为能力的人，法人股东则可以是企业法人、事业单位法人和社会团体法人。

5.其他注意事项

（1）一人有限责任公司只以其出资额对公司承担有限责任，比如说如果公司有20万元的债务，但是公司的全部资产却只有15万元，那么只要赔15万元就可以了。

（2）在实际的经营管理中，“一人公司”的管理更加严格，在设立时它必须公开登记，在公司登记机关的登记簿上有备案，以备公司债权人或其他相关人员查阅。此外，“一人公司”还必须制定公司章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。

（3）在税收方面，“一人公司”需要缴纳公司所得税和股东个人所得税。

（4）我国《公司法》规定一人有限责任公司必须在公司登记中写清楚是自然人独资还是法人独资，并且还要在公司的营业执照中写清楚。

另外，从保护交易相对人利益的角度出发，规定一人有限责任公司在公司名称中标明“一人有限责任公司”更为合理。

（5）《公司法》明确规定一人有限责任公司不设立股东会，完全排除了其适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。

一人股东在行使股东会职权做出相应的决定时，应当采取书面形式，由股东签名后在公司备案。除此之外，对于一人有限责任公司的董事会、监事会和经理，《公司法》并没有什么特别的规定，仍然适用于普通有限责任公司的相关规定。

6.“一人公司”的财务会计制度

（1）加强对一人有限责任公司股东自我交易的财务监督。

（2）“一人公司”的业务活动、活动场所和账簿记录要与一人股东的业务活动、活动场所和账簿记录分开进行操作。

（3）“一人公司”的每一笔业务都必须记录在册，有关部门要定期对公司财务进行审查，只要发现公司有脱离正常价格的交易、无限制支付给股东巨额报酬以及隐匿资产等行为，应马上制止并勒令受益者将不正当所得退给公司，同时还要让公司甚至股东按比例承担责任。

（4）规范内部监督与制约机制。“一人公司”可以考虑设立由会计或审计人员参加的监事会。同时应该明确会计事项的审批人、经办人、记账人所掌握的权限，资金调度、资产处置、重大对外投资和其他重要经济业务的决策和执行要相互制约与监督。

（5）加强公司年检制度，及时划清股东个人财务与公司财务的界限。

设立有限责任公司的具体条件

根据我国新《公司法》的相关规定，设立一家有限责任公司，必须具备以下条件：

1.股东必须符合法定人数

我国《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”有限责任公司股东人数的下限为1名股东，这1名股东可以是自然人股东，也可以是法人股东。1名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。

2.有公司住所

设立有限责任公司必须有公司住所，《公司法》第二十三条取消了原规定中关于设立有限责任公司必须具备“固定的生产经营场所与必要的生产经营条件”的限制，只要求具备公司住所的条件就可以了。但是，《公司法》仍然强调经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，而且公司的住所还应该在公司登记机关的辖区内。

需要注意的是，利用居民住宅楼中的房屋（含已经规划为商业用途的房屋）开展经营活动的，应该到房屋所在地的工商局咨询一下自己想要使用的房屋是否可以作为公司住所使用。

3.公司股东共同制定公司章程

设立有限责任公司的股东应当共同制定公司章程。有限责任公司的公司章程应当载明的内容在《公司章程》一章中已经做过详细论述，在此就不多说了。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样，而且公司只能使用一个名称。

按照《公司法》的规定，有限责任公司的内部机构主要有股东会、董事会以及监事会等。其中，股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会对股东会负责；监事会由股东代表和适当比例的职工代表共同组成。

除此之外，规模较小或股东人数比较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事就可以了，同时也可以不设立监事会，只设立1 到2名监事就可以了。

有限责任公司的设立程序

通常来说，只要是具备了有限责任公司的设立条件，就可以向公司登记机关直接办理注册登记。根据《公司法》的相关规定，设立一家有限责任公司通常需要经过以下程序：

1.发起人发起

这一步是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并做好一些必要准备。如果发起人有很多，那么发起人之间就应该先订立一个“发起人协议”，把可能会出现的问题都讲清楚，以明确每个发起人在公司设立过程中的权利和义务。

2.订立公司章程

公司章程是一个有限责任公司设立的基本文件，只有严格按照法律的要求订立公司章程（公司章程应当由全体发起人共同起草，并经全体股东共同同意通过才算生效，全体股东应当在章程上签字、盖章。）并报经主管机关批准后，这个章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。

3.到工商局申请公司名称预先核准

《公司登记管理条例》第十八条第一款规定：“设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。”只有在名称获得公司登记机关核准后，才能继续进行设立公司的后续行为。

需要注意的是，按照《公司法》规定，申请公司名称预先核准需要提交下列文件：

（1）全体股东或者发起人指定代表或共同委托代理人的证明。

（2）有限责任公司的全体股东或股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先审核申请书。

（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

4.必要的审批手续

如果要设立的有限责任公司是国家法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，那就应该按照法律、行政法规的相关规定去履行必要的审批手续，确定办公地址，提供房产证复印件或租赁协议以及其他材料。

5.股东缴纳出资

设立有限责任公司，除了国家法律、行政法规规定的不能作为出资的财产外，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

6.申请设立登记

接下来要做的就是由全体股东指定的代表或是全体股东共同委托的代理人向公司登记机关报送公司章程、验资证明、公司登记申请书、股东会决议等材料，申请设立登记。当然，如果国家的法律、行政法规规定需要另外审批的，还需要提交相关的批准文件。

7.领取营业执照

公司登记机关对公司的设立登记申请进行审查，如果公司手续、材料齐全，而且符合《公司法》所规定的条件，那么公司登记机关就会在5个工作日内予以登记，并核发营业执照。

需要注意的是，营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期，公司可以凭公司登记机关颁发的营业执照申请开设公司的银行账户、申请纳税登记、刻制公司印章等。公司只有在获得了营业执照后，它的设立程序才算结束。

有限责任公司股东的权利和义务

有限责任公司的股东就是投资人，可以是自然人，也可以是法人。股东们把自己的钱拿出来创办公司，他们投资的最根本目的就是要获得收益，简单地说就是要赚钱。投资做生意其实是一件很严肃的事，所以股东必须清楚自己在一家有限责任公司里有怎样的权利和义务，这样才能在公司经营发展的过程中最大限度地维护自己的合法权益，实现自己投资的目的。

一、股东的权利

1.参与重大决策的权利。

公司的全体股东组成公司的股东会，股东会是公司的最高权力机构，有权决定公司的重大投资计划和大体的经营方针，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，还可以对公司增加或减少注册资本的事项做出决议，对发行公司债券做出决议，对公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。除此之外，股东会还可以修改公司章程，享有公司章程规定的其他权利。

股东作为公司股东会的一员，享有出席股东会，参与上述所有公司重大决策的权利（包括参与和制定公司章程）。

2.被选举为董事会成员和监事会成员的权利。

3.股东身份权。

有限责任公司成立后会向股东签发出资证明书，还需要建立一个股东名册，记载股东的姓名或名称以及住所、股东的出资额和出资证明书编号。公司应该把股东的姓名或名称向公司登记机关登记，如果登记事项发生了变化，就要办理变更登记。

股东的姓名或名称被记载于股东名册后，股东就可以依据名册行使自己的权利。但是，没有经过工商登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，有限责任公司的股东应当重视工商登记和股东名册的登记，因为这些是证明股东身份的直接证据。

4.参加股东会议并按照自己的出资比例行使表决权。

股东的出资额所占的出资比例越大，他所享有的表决权就越多，其在公司的日常经营管理活动中的发言权就越大。

5.资产收益权。

资产收益权最直接的体现就是根据自己的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司解散清算后，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠的税款，清偿公司债务后剩下的财产，股东可以按照自己的出资比例或者按照公司章程的规定分到相应的资产。

如果有限责任公司连续五年都不向股东分配红利，但是这家公司又连续五年赢利，并且还完全符合《公司法》所规定的分配利润的条件，那么那些在股东会不分红决议中投反对票的股东可以向公司申请，让公司按照合理的价格收购自己手中的股权。从股东会会议决议通过之日起60日内，公司如果不能与股东达成协议，那么投反对票的股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。

6.查阅股东会议记录和公司财务会计报告的权利。

其实，这就是公司股东的知情权（也就是了解公司基本经营状况的权利），除了查阅股东会议记录和公司财务会计报告的权利外，公司股东还有权查阅以及复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的权利。

除此之外，股东还可以申请查阅公司会计账簿，股东如果想要查阅公司会计账簿，必须先向公司提出书面申请，说明自己的目的。公司如果认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能会损害公司的合法权益的，那公司就可以拒绝股东的要求，并应当自股东提出书面申请之日起15日内书面答复股东并把拒绝的理由说清楚。股东如果不认同公司给出的理由，可以向法院提出诉讼，要求公司允许自己查阅。

7.依据《公司法》以及公司章程的规定转让自己的出资。

8.优先认购公司新增资本，优先购买其他股东转让的出资。

9.对公司管理者的选择权和监督权（依法监督公司的生产经营活动）。

公司的股东会有权将公司的经营权授予董事会以及董事会聘任的经理。同时股东们也有选举和更换由非职工担任的董事、监事，有权决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或是监事的报告。由股东和公司职工组成的监事会对公司董事、高级管理人员进行监督，并履行其他监督职能。

10.提议、召集、主持股东会临时会议的权利。

按照《公司法》和公司章程的相关规定，有限责任公司的股东会应当按期召开定期会议，以保障股东参与公司重大决策的权利。可是，定期召开会议有时候并不能满足股东参与公司重大决策的需要，因此代表公司10%以上表决权的股东以及三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的公司的监事都有权提议召开股东会临时会议，董事会必须根据上述人员或组织的提议召开临时会议。

如果董事会或公司执行董事不能履行或不愿意履行召集股东会会议的职责，那就应该由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持会议。如果监事会或监事也不能或不愿意履行自己的职责，那就由代表10%以上表决权的股东自行召集和主持。

11.出资退出权。

《公司法》规定有限公司成立后，股东不得抽逃出资，但是如果出现下列情形，对股东会的这一项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购自己手中的股权。

（1）有限责任公司连续五年都不向股东分配红利，但是这家公司又连续五年赢利，并且还完全符合《公司法》所规定的分配利润的条件（这一点前面已经提过，在此不做详细叙述）。

（2）公司合并、分立、转让主要财产的。

（3）公司章程规定的营业期限已满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议让公司继续经营的。

需要注意的是，从股东会会议决议通过之日起60日内，公司如果不能与股东达成协议，那么可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。

另外，如果公司的经营管理发生了非常严重的困难，继续存在下去会让股东的利益遭受巨大损失，无法通过其他途径解决困难时，持有公司全部股东10%以上表决权的股东，可以请求法院解散公司。

12.决议撤销权。

如果公司股东会（股东大会）、董事会的会议召集程序、表决方式违反了国家法律、行政法规或是公司章程，又或者股东会或董事会的决议内容违反了法律、行政法规或公司章程，那么股东可以自决议做出之日起60日内，请求法院撤销。

13.关联交易审查权。

股东有权通过股东会对公司为公司的股东或实际控制人提供担保做出相关决议，在做出该项决议时，受公司实际控制人支配的股东或关联股东不能参加该事项的表决。这项表决必须由出席会议的其他股东所持有表决权的半数才能通过。

14.诉讼权和代位诉讼权。

当公司高级管理人员或公司董事侵害公司的权益时，公司股东可以向监事会或向不设监事会的公司的监事提出书面请求，请求他们向法院提起诉讼。当监事侵害公司权益时，公司股东可以向董事会或不设董事会的公司的执行董事提出书面请求，要求他们向法院提起诉讼。

监事会、监事或董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或从收到书面请求之日起三十日内未提起诉讼，又或是情况非常紧急，如果不马上提起诉讼，那么公司的利益就会遭到难以弥补的损失，在上述的三种情况下，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司的合法权益，给公司造成比较大的损失时，股东可以根据上述规定向法院提起诉讼。

15.依法享有和公司章程规定的其他权利。

二、股东的义务

1.足额缴纳自己所认缴的出资。

2.遵守公司章程。

3.对公司债务承担有限责任。

有限责任公司的股东对于公司的债务只以自己的出资额为限承担间接责任，也就是说股东不必以自己的个人资产对公司债务承担责任。

4.在公司经营发展期间，公司股东不得擅自抽回出资。

5.对公司以及其他公司股东诚信。

6.其他依法应当履行的义务。

7.追加出资义务。

追加出资，简单点说就是公司股东除了按照各自认缴的出资额出资外，股东会还可以做出决议，要求股东超过其出资额再次缴款。

这项义务在公司章程中属于任意记载事项，《公司法》中并没有明确规定，但是只要写入了公司章程，就同样具有法律效力。

8.出资填补义务。

在下列情况下，有限责任公司的股东有承担出资填补的义务：

在公司设立时，如果某个股东不是以货币出资，而是以知识产权、实物、非专利技术、土地使用权出资的，对这些非货币资产进行评估作价后发现其实际价额明显低于公司章程中所评定的价额，那么就应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。

有限责任公司的组织机构

一家有限责任公司主要由股东会、董事会、经理、监事会这四个机构构成，它们发挥着各自的职能。下面，我们就来详细介绍一下这些组织机构。

一、股东会

1.股东会的职权

我国《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

股东会的职权在《公司法》第三十七条中有详细规定，它的职权主要有：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（8）对发行公司债券做出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

2.股东会分类

股东会分为年度股东会和临时股东会两种形式，年度股东会每年至少要召开一次，应该在上一个会计年度结束后的10天内举行。

3.临时股东会

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.关于股东会的其他注意事项

（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

（2）有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。

（3）如果有限公司没有设董事会，那么股东会会议就由执行董事负责召集和主持。如果执行董事因故不能履行该职责，那就由监事会或不设监事会的公司的监事来召集和主持股东会会议。如果监事会或不设监事会的公司的监事不能履行自己的职责，那么拥有10%以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。

（4）召开股东会会议，应该在会议召开十五日之前就通知全体股东。想要出席股东会的股东，应该在会议召开十天前，把自己出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十天时收到的书面回复，计算出想要出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。如果打算出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到了公司有表决权的股权总数的二分之一以上，那么公司可以召开股东会。如果达不到这个标准，公司应该在五天之内把会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知全体股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

（5）股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

（6）股东会应该把所议事项的相关决定做成会议记录，出席股东会的股东应当在会议记录上签名。股东会决议不得违反法律、法规和公司章程。股东会决议对董事会、监事会、经理和全体股东都有约束力。

（7）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（8）股东会对公司普通事项的表决经代表50%以上表决权的股东通过就可以了，但是如果股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，就必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（9）个人股东可以自己亲自出席股东会，也可以指定一个代理人出席和表决。股东如果亲自出席股东会，需要出具本人身份证和持股凭证。代理人出席股东会的，则要出具本人身份证、授权委托书和持股凭证。

（10）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

二、董事会

1.董事会的人数与人员构成的相关规定

我国《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人到十三人。但是股东人数较少或是公司规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名执行董事就可以了，而且执行董事还可以兼任公司经理。

两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中的一部分成员必须是公司的职工代表（董事会中的职工代表应由公司职工经过民主选举产生）。

董事会设一名董事长，他是公司的法定代表人，另外还可以设一到两名副董事长。董事长、副董事长的具体产生办法由公司的章程规定。

董事是有限责任公司的经营决策和日常业务的实际执行者。在我国，董事通常由出资比较多的股东担任，也可以由股东会在股东中选举产生，选举产生的具体办法由公司的章程做出规定。

2.董事会的职权

董事会是由若干个董事组成的公司经营决策和业务执行机构，是股东会的常设执行机构，对股东会负责。需要注意的是，并不是所有公司都必须设立董事会，在那些董事人数较少、规模较小的公司，只需要设立一名执行董事就可以了。所以说，董事会并非是一个必设机构，但是只要是设立了董事会的公司，董事会就必须是一个有限责任公司的常设机构。

根据《公司法》的相关规定，董事会拥有下列职权：

（1）制定公司的基本管理制度。

有限责任公司要想发展壮大，就离不开董事会的有效管理。董事会的管理涉及一个公司的人员、营销、资产、生产等多个方面，为了保证管理的日常化和制度化，董事会应该制定一套行之有效的管理制度，提高公司的管理效率，促进公司的发展。

（2）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

股东会并不是公司的常设权力机构，股东们只有在召开会议时才能行使自己的权利。可是当公司有重大事项需要股东会做出决策时，必须通过会议的形式来解决问题，而这时公司的股东们可能分散在各地，因此董事会就有义务召集各股东参加股东会会议。

通常来说，在两种情形下可以召集股东会：一是遇到10%以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议或请求召开股东会会议时，董事会必须召集。二是按公司章程规定的期限定期召集。

董事会的产生是股东们通过选举控制董事会，进而间接地控制公司的需要，董事会的一切活动都代表着股东的利益。为了让股东们能够随时了解公司的生产经营状况，及时地调整公司的方针政策，董事会有义务将自己的经营活动向股东会报告。

（3）聘请或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘请或是解聘公司经营、财务负责人，决定其报酬事项。

我们都知道经营管理一家公司需要很多专门人才，因此让擅长企业经营管理的专家担任公司的高级职务，是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘请具有经营管理能力的专业人士担任经理或解聘缺乏经营能力的经理，提高公司的工作效率。副经理、财务负责人作为经理的主要助手，配合经理工作，因而董事会保留了经理的提名权，以保证公司的业务领导系统高效有序。

（4）执行股东会的决议。

股东会的决议是股东意志的集中体现，决定着公司未来的发展方向。决议一旦形成，就必须得到落实，但是股东会不会亲自去执行自己形成的决议，具体事务是由代表股东利益的董事会来落实执行的。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不能以任何借口拒绝执行，对于董事会执行决议的情况，股东和监事会有权监督和检查。

（5）决定公司内部管理机构的设置。

为了能够更加有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置一定的内部管理机构，这其中包括日常业务经营机构和必要的咨询机构。日常业务经营机构是指在经理领导下的各部门，主要包括生产、销售、采购、行政、人力资源等部门。咨询机构具体是指协助董事会决策的各专门委员会，比如说财务、执行、生产、销售等比较专业的委员会，它们是董事会的顾问和参谋。这些内部管理机构的具体设置根据董事会开展工作的需要和公司的规模大小而定。

（6）决定公司的投资方案和投资计划。

董事会全权领导公司的所有经营活动，在股东会会议决定的总的经营方针和投资计划的指导下，董事会有权安排公司生产、销售等方面的经营计划，有权确定公司资产的具体流向，有权决定公司具体的生产经营方式，向其他公司或生产经营单位进行投资也由董事会决定。需要注意的是，董事会所制订的经营计划和投资方案不能与股东会的经营方针和投资计划相冲突或超越股东会制订的经营方针和计划，否则董事会的行为就属于越权行为，由董事会承担由此造成的全部损失。

（7）拟订公司合并、分立以及变更公司形式、解散的方案。

公司合并、分立，变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策方面的内容，程序非常复杂，如果处理不好就会影响多方面的利益。因此，董事会应该先拟定进行上述重大事项的具体行动方案。就拿公司合并来说，如果采用吸收合并的方式，董事会就应该从合并后公司的名称、合并的具体条件等方面拟定出详细的方案，交由本公司的股东会投票表决，经本公司股东会决定后，可将最终的决议交付对方的董事会，然后双方再进行具体的合并活动。如果没有经过本公司股东会的审议，那么任何人都不能擅自进行合并以及签订合并合同。

（8）制订公司的年度财务预算以及决算方案。

董事会对公司的管理涉及了生产、财务、技术、劳动、设备、物资供应等方面。特别是财务管理，它是董事会运用具体的价值形式对公司一切生产经营活动进行的综合性管理，是董事会的主要职责之一。

制订公司年度财务预算以及决算方案是董事会财务管理的一项重要内容。财务预算是董事会对公司财务收入和支出的具体计划，而决算则是董事会对公司年度预算实际执行结果的一个总结。

年度财务预算、决算方案关系到了资金的利用率、公司资金安排是否合理以及使用是否恰当，所以说董事会在编制公司年度财务预算以及决算方案时必须采取科学、认真的态度，并提请股东会审议批准。

（9）制订公司减少或者增加注册资本的方案。

公司注册资本的减少或是增加，直接关系到了公司生产经营的稳定性以及股东和债权人权利义务的变化，所以公司通常不能随意地减少或增加自己的注册资本。

可是，有时候董事会为了在合适的时候适当地改变公司的生产规模，又或是巩固公司的财政基础以及适应日新月异的市场变化，认为确实需要减资或是增资时，就必须拿出一个详细的方案来。

这个方案应该包括增加或减少注册资本的根本原因、根本目的以及具体的方式、额度、用途，还有因此产生的后果和具体的补救方法等。总之，必须确保公司、股东以及债权人的利益得到切实的维护。

董事会提出减资或是增资的方案后，必须在经股东会审议批准，修改公司章程中有关注册资本的条款后，才能付诸实施。

（10）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

这也是董事会对公司进行财务管理的一项重要内容。公司的利润分配方案主要涉及两个方面，即公积金和股利。

这里所说的公积金主要包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配方案除了法定公积金所占的比例固定外，法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式都由公司董事会按照具体情况来制定。

利润分配方案直接关系到生产者、公司、股东以及第三人的实际利益，因此董事会必须制订出一套详细的而且切实可行的方案，报经股东会批准后才能进行。

为了保证公司正常的生产经营，当公司因经营不善出现亏损时，公司在分配利润之前必须先弥补亏损，由董事会全权制订具体的亏损弥补方案，经股东会同意后付诸实施。

（11）公司章程规定的其他职权。

需要说明的是，董事会在行使上面所提到的各项职权时绝对不能与股东会所做出的决议相冲突，而且股东会也有权否决董事会做出的决议，甚至有权解散董事会。

3.公司董事需要承担的义务和责任

（1）董事承担过失责任。当公司或股东觉得自身权利受到侵害时，可直接以自己的名义对侵害人提起诉讼。

（2）忠诚义务。董事授命管理或经营公司的某项业务时，必须为了实现公司的最大利益而毫无保留地努力工作，当董事自身的利益与公司的整体利益相互冲突时，应该把公司的利益放在首位。需要注意的是：董事必须及时披露自己在具体的交易活动中的利益关系。

（3）竞争行业禁止义务（又被称为“竞业禁止”）。简单地说，就是公司董事禁止经营或从事与其所任职公司具有竞争性质的业务，禁止的内容主要包括：以个人的名义从事与公司业务相同的经营活动；担任与公司存在竞争关系的企业的合伙人；利用公司的资源去为自己创造商业机会；自己的配偶以及家庭成员从事与公司业务相同的经营活动；自己离任后违反与公司之间不得从事相同行业的约定。董事如果违反了相关规定，公司可以行使归入权，即如果董事违反相关规定，那么他所得到的利益将完全归公司所有。

（4）合理注意义务。简单地说，就是董事应该诚信地履行对公司的职责，必须尽到普通人在类似情况和地位下所应该承担的谨慎的合理注意义务。

4.其他注意事项

（1）董事会会议由董事长召集和主持，董事长如有特殊原因无法履行职务时，由董事长指定的副董事长或是其他董事召集和主持。另外，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。

（2）董事任期由公司章程规定，但每届任期最多不能超过三年。董事每届任期结束后，可以连选连任。在董事任期结束前，如果没有特殊原因，股东会不得解除其职务。

（3）董事会决议的表决，实行一人一票的制度。

（4）董事会应该把所议事项的最后决定做成会议记录，出席会议的董事都要在会议记录上签名。

（5）董事会的议事方式和表决程序，除了《公司法》有特殊规定的以外，由公司章程规定。

（6）召开董事会会议，应该在会议召开十天之前就通知全体董事。

三、监事会或监事

监事会或监事属于有限责任公司的监督机构，它们的职责主要是对公司执行机构的业务活动进行监督。

1.监事会或监事的职权

（1）检查公司财务。

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）公司章程规定的其他职权。

2.监事会的组成

根据我国《公司法》的规定，监事会由3名或3名以上的监事组成。监事会中的股东代表由股东会民主选举，职工代表（职工代表所占比例不得低于监事会总人数的三分之一）由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设立监事会。

3.监事会的任期及相关事项

（1）监事的一届任期为三年，一届任期结束后，可以连选连任。

（2）监事一届任期结束后如果没有及时改选，又或是一些监事在任期内辞职导致监事会成员远远低于法定人数的，在选出新的监事之前，原来的监事仍然应该按照法律、行政法规和公司章程的规定，认真履行监事职务。

（3）监事会设一名主席，他必须得到过半数以上的监事的认可。监事会主席有召集和主持监事会会议的权利；如果监事会主席不能履行职务或者不愿履行自己的职责，那么就应该由半数以上的监事共同推举一名监事来召集和主持监事会会议。

（4）监事不得由董事、高级管理人员以及财务负责人兼任。

（5）监事会每年至少召开一次会议，监事有权提议召开临时监事会会议。

（6）监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定外，由公司章程规定。

（7）监事会应该把所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上签名。

（8）监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所需要的费用，由公司承担。

四、经理

1.经理的职权

经理是由董事会聘请的主持公司日常工作的高级管理人员，直接对董事会负责，行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权；

（9）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

2.经理议事规则

公司总经理研究决定问题，可召开总经理办公会或总经理会议。

（1）总经理办公会议

总经理办公会议主要负责协调、解决公司日常经营活动的一些具体事项。具体由总经理或者分管的副总经理负责召集，有关副总经理和部门负责人参加。

总经理办公会议在充分听取各部门意见的基础上，由召集人最终提出解决意见；有些问题如果一时之间难以解决，召集人应及时提交总经理会议研究解决。总经理办公会议形成的相关决议，以《总经理办公会议纪要》的形式下发执行。

总经理会议和总经理办公会议的秘书工作由公司办公室负责。总经理会议和总经理办公会议决定的事项，由相关部门承办。公司办公室负责具体协调和检查落实工作。

（2）总经理会议

总经理会议主要负责研究决定总经理职权范围内的所有重要事项。该会议由公司总经理、副总经理参加，由总经理主持。

会议每月召开2～3次，具体时间由总经理确定。如果遇到特殊情况，总经理、副总经理可以提出召开临时总经理会议。

总经理会议研究决定问题时必须遵循民主集中制原则，在充分发扬民主的基础上，由总经理在集中多数成员意见后最终做出会议决议。

总经理会议形成的决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式发布执行。对外报送的比较重要的公司文件必须经董事长签署或董事长授权总经理签署。那些提交给总经理会议研究的议题，分管副总经理应事先召集有关部门进行研究，提出自己的解决办法；对那些大家意见分歧较大的问题，应该向会议做出说明。

有限责任公司工会的权利与地位

1.工会的含义

工会又被称为劳工总会或工人联合会，原本是指基于共同利益而自发组织的团体，它的实质是雇主相对人的团体。所以说，雇主相对人是成为工会会员的实质性条件。

2.工会的权利

工会最重要的职能就是维护职工的合法权益，它拥有下列几项权利：

（1）企业、事业单位违反职工代表大会制度和其他民主管理制度，工会有权要求纠正，保障职工依法行使民主管理的权利。法律、法规规定应当提交职工大会或者职工代表大会审议、通过、决定的事项，企业、事业单位应当依法办理。

（2）企业、事业单位处分职工，工会认为不适当的，有权提出意见。企业单方面解除职工劳动合同时，应当事先将理由通知工会，工会认为企业违反法律、法规和有关合同，要求重新研究处理时，企业应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。

（3）企业违反集体合同，侵犯职工劳动权益的，工会可以依法要求企业承担责任；因履行集体合同发生争议，经协商解决不成的，工会可以向劳动争议仲裁机构提请仲裁，仲裁机构不予受理或者对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

（4）工会有权参加企业的劳动争议调解工作。

（5）职工因工伤亡事故和其他严重危害职工健康问题的调查处理，必须有工会参加。工会应当向有关部门提出处理意见，并有权要求追究直接负责的主管人员和有关责任人员的责任。对工会提出的意见，应当及时研究，给予答复。

（6）工会有权对企业、事业单位侵犯职工合法权益的问题进行调查，有关单位应当予以协助。

（7）工会发现企业违章指挥、强令工人冒险作业，或者生产过程中发现明显重大事故隐患和职业危害，有权提出解决的建议，企业应当及时研究答复；发现危及职工生命安全的情况时，工会有权向企业建议组织职工撤离危险现场，企业必须及时做出处理决定。

（8）工会依照国家规定对新建、扩建企业和技术改造工程中的劳动条件和安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用进行监督。对工会提出的意见，企业或者主管部门应当认真处理，并将处理结果书面通知工会。

（9）工会参加企业的劳动争议调解工作，地方劳动争议仲裁组织应当有同级工会代表参加。

3.工会的义务

（1）工会会同企业、事业单位教育职工以国家主人翁态度对待劳动，爱护国家和企业的财产，组织职工开展群众性的合理化建议、技术革新活动，进行业余文化技术学习和职工培训，组织职工开展文娱、体育活动。

（2）根据政府委托，工会与有关部门共同做好劳动模范和先进生产（工作）者的评选、表彰、培养和管理工作。

（3）工会协助企业、事业单位、机关办好职工集体福利事业，做好工资、劳动安全卫生和社会保险工作。

（4）企业、事业单位发生停工、怠工事件，工会应当代表职工同企业、事业单位或者有关方面协商，反映职工的意见和要求并提出解决意见。对于职工的合理要求，企业、事业单位应当予以解决。工会协助企业、事业单位做好工作，尽快恢复生产、工作秩序。

（5）企业、事业单位违反劳动法律、法规规定，有下列侵犯职工劳动权益情形：（a）克扣职工工资的；（b）不提供劳动安全卫生条件的；（c）随意延长劳动时间的；（d）侵犯女职工和未成年工特殊权益的；（e）其他严重侵犯职工劳动权益的。工会应当代表职工与企业、事业单位交涉，要求企业、事业单位采取措施予以改正；企业、事业单位应当予以研究处理，并向工会做出答复；企业、事业单位拒不改正的，工会可以请求当地人民政府依法做出处理。

（6）职工认为企业侵犯其劳动权益而申请劳动争议仲裁或者向人民法院提起诉讼的，工会应当给予支持和帮助。

（7）工会帮助、指导职工与企业以及实行企业化管理的事业单位签订劳动合同。工会代表职工与企业以及实行企业化管理的事业单位进行平等协商，签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过。

4.工会的组建

《工会法》规定，凡是有25个以上会员（工会会员）的机关、企事业单位都应该建立基层工会委员会；如果会员不足25人，可以单独建立基层工会常委会，两个以上单位的会员也可以联合建立基层工会委员会。

针对一些外企、私企和乡镇集体企业在建立工会时所遇到的种种困难，《工会法》规定，上级工会有权派人和帮助有限责任公司组建工会，任何个人和单位都不能阻挠，否则将追究具体责任人的法律责任。

有限责任公司的工会设有主席、副主席和若干委员，他们可以是专职的，也可以是兼职的。专职的工会主席、副主席以及委员从任职之日起，他们的劳动合同自动延长，延长期相当于其任职期限。他们任职期间除非有严重的过失，否则公司不能解除劳动合同。另外，工会的主席和副主席不经工会会员大会全体会员或是会员代表大会全体代表过半数通过，不得罢免。

5.工会的经费

工会的经费主要有以下几个来源：

（1）工会会员缴纳的会费；

（2）建立工会组织的企业、事业单位、机关按每月全部职工工资总额的百分之二向工会拨缴的经费；

（3）工会所属的企业、事业单位上缴的收入；

（4）人民政府的补助；

（5）其他收入。

有限责任公司变更登记事项及应提交的文件

1.有限责任公司变更需要提交的材料

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（必须加盖公司公章）。

（2）《企业（公司）申请登记委托书》。

（3）股东会决议以及一人有限责任公司股东做出的决定。