私募基金备案申请需要注意的事项

私募基金备案一直都是很费力的一项业务，然而在前几天中国基金业协会又加强了备案的审核力度，需要向中国基金业协会出具出资能力证明。这次新规带来的影响不可小觑。众多投资人直言，以往不少私募基金利用代持和过桥资金充当实缴资本，留下很大的风险隐患，如今随着新规出台，这种现象将正式告终。1、“史上*严”的出资证明新规出炉了4月18日，中国基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求其向协会备案时出具出资能力证明，并且明确表示机构实缴资本不能为过桥资金，震撼全国私募江湖。这次新规带来的影响不可小觑。众多投资人直言，以往不少私募基金利用代持和过桥资金充当实缴资本，留下很大的风险隐患，如今随着新规出台，这种现象将正式告终。2、史上*严：实缴资本不能为过桥资金几天前，有机构反映，在申请私募基金管理人登记时，收到基金业协会有关“出资证明”的反馈意见。包括至少要出具两份材料，一是出资能力的说明，即出资款的合法来源；二是出资款的证明材料，其中房产也可用做出资证明。另外，有管理人在备案过程中接到中基协反馈，明确表示机构实缴资本不能为过桥资金。此外，中基协建议该机构将注册资本降低至1,000万元，并采用实缴资本为250万元的黄金底线。在业内看来，此次反馈要求之细，窗口指导要求之高，堪称史上*严。3、私募备案乱象丛生：有机构居然以微信转账记录作为资金认缴证明，一直以来，实缴证明是私募备案造假的“重灾区”。据财新报道，在之前的某次私募登记备案培训会上，一位中基协的人员吐槽私募备案乱象：“捏造认缴实缴数据，和真实情况完全不符，甚至有的机构居然以手机微信转账记录作为资金认缴证明，还大量发现有代缴、过桥贷款等情况，这些都是不允许的。”程久余直言，使用过桥资金属于违法行为，但*中大多是私募机构利用非股东自有资金转账到私募机构基本账户，打印出流水银行回单后，以此出资验资报告，然后再将该笔资金转回过桥资金提供方或其他机构账户。而代持一般是资质不符合基金管理人股东要求的人员作为实际股东，与资质较好更易通过备案的自然人或机构以股权代持形式进行，由名义股东打款到私募机构基本账户，然后提交基金业协会备案。这一来二往中，很容易被“钻空子”，用过桥资金以及代持提供出资证明的机构并不在少数。程久余对此强调，“使用过桥资金的私募机构不具备适当资本维持其正常运营，而使用代持方式的缺少相应的投资管理从业经历和能力，很难为投资人提供合适的投资管理服务。”如何辨别资金来源的合法、合规性，考量出私募基金真正的经济实力？此次“史上*严”出资证明新规，实际是监管对存量私募整顿清理的“加码”。对于那些违规操作的私募机构来说，遇到这项新规的确“战战兢兢”。备受诟病的还有私募备案的法律意见书。“有的法律意见书只有两页纸，*页是声明，第二页是一个盖了章的表格，我看到后都替他们汗颜。

”一位中基协的人员曾向媒体表示。据了解，目前私募备案的法律意见书为尽职调查内容，应该包括十四项：是否依法在中国境内设立并有效存续；工商登记文件所记载的经营范围情况等等。4、门槛越来越高了：备案期间别挂北京打来的电话！如今，出资证明新规出台，似乎可以杜绝私募备案以往的很多乱象。一个普遍的观点是：私募基金管理人登记难度确实增加，提高了准入门槛，对净化市场环境有一定的促进作用。但长期来说，实质效果仍然有待观察。华盖资本董事长、创始合伙人许小林认为，这种严厉的监管对市场短期内促进投资机构“优胜劣汰”肯定会有好处，但长远来讲，私募股权投资行业更需要的是自律，以及合格理性投资人群体的培养。“监管部门帮忙预防岀资不到位引发的风险可以解决一时，但解决不了长远和根本问题。”许小林直言。程久余也表示，从中长期来看，这样的措施有鸡肋之嫌，“对于偏人力资本的基金管理行业，这样的措施并不能阻挡那些不具备专业基金管理能力的人进入这个市场”。但此次出资证明新规给外界释放一个清晰的信号：登记的门槛越来越高了。对此，一位曾经吃过亏的基金负责人表示，“私募基金管理人备案期间高管人员的电话及公司座机一定要保持通讯畅通！一定要保持通讯畅通！一定要保持通讯畅通！重要的事情说三遍！特别是010-6657打来的，千万不能挂，不能挂！”5、12万亿江湖：从严监管成为主流迈入12万亿的门槛，私募基金迎来了一个新时代。4月18日，中国证券投资基金业协会公布了*新的私募基金备案登记月报。数据显示，3月份私募规模微涨300亿元，达到12.04万亿元，由此一季度私募规模共增长9400亿元，又登上了新的高峰。其中，私募管理人数量为2.34万家，备案私募基金为7.10万只，私募员工总数为24.26万人。值得一提的是，3月份证券私募规模缩水176亿，股权创投私募增长716亿。但总体而言，私募基金的增长速度已经放缓了。“私募之前门槛过低，备案的私募基金良莠不齐，如今在强监管下，私募基金备案速度自然出现放缓。”有投资人表示，进入2018年，从严监管成为私募基金的主流。4月18日，基金业协会发布公告，注销三家私募机构的基金管理人备案登记。其中，郑州百盛投资管理有限公司因长期无具体经营场所，登记备案信息与实际情况严重不符，被注销私募基金管理人登记。

福建东方银商投资管理有限公司实际控制人曾国强投资的某公司因涉嫌违法违规被公安部门调查。经东方银商法定代表人确认，曾国强已被公安机关逮捕。目前，公司已经停止经营活动。上海国渭资产管理有限公司董事长失联且业务进入停滞期。协会依法注销上述私募机构基金管理人登记备案，同时对违规从业人员依法进行惩处。同时证监会也在信披以及私募机构内控管理方面加强了监管，在监管高压下，一批没有展业的失联私募纷纷被拉入黑名单。截至2018年4月1日，协会已将334家机构列入失联公告名单，有113家机构已被注销登记；有9家机构已自行申请注销登记。6、地方监管升级：私募机构自查大潮上演2018年2月，证监会私募部向各地证监局发送《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》，“集团化跨辖区私募机构、管理非标债权的私募机构、其他存在问题风险线索的私募机构”这三类私募机构纳入重点检查对象范围。2018年3月1日，监管部门启动现场检查，持续至6月15日，一场事关地方私募工作的自查大潮纷纷在多地上演。监管此次清查工作主要集中在私募机构宣传推介、资金募集、投资管理业务环节是否合规，登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整等方面。资金募集方面，监管要求私募机构自查内容包括，股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。在基金投资方面，需要明确是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；是否穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。另外，在私募基金产品方面，监管方要求私募注明底层资产名称、投资金额、投资期限，甚至结构化和分级情况。要求注明分级杠杆比例。资金池也成为监管关注的重点。根据要求，私募机构须向监管明确，是否开展或参与资金池业务，是否存在不同基金资产混同运作、资金与资产无法证明对应的情况；基金产品是否未单独建账、独立核算，单独编制估值表，基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时是否按照规定进行合理估值，对应标的资产的实际收益率是否进行分离定价等。此次地方证监局对辖区内私募摸排主要是对《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(又称新八条)的落实，目前来看，私募行业资金池业务更可能的是存在于股权类私募机构中，相较于股票二级市场较好的流动性，股权类私募基金锁定期更长，底层流动性相对较差，需要通过资金错配的模式保证资金流动性。以上就是关于私募基金备案申请需要注意的事项的相关内容，如果您需要办理私募基金备案或者在私募基金备案方面有疑惑的话可以随时联系我们，服务热线：400-6060-999.上是小编为*整理的关于著作权法定许可制度的相关内容，更多详细法律条文可到官网进行查询，如果有详细的法律问题需要咨询，欢迎到寻求专业律师的帮助。 本文资料来源于网络。

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