企业如何制定股权激励约束条件？约束条件怎么设置？

企业如何制定股权激励约束条件？如果没有一定的约束条件，股权激励计划就成了单纯的奖励计划，显然是不可取的。股权激励计划的约束条件实际上是规定为了取得股权激励这种长期的而且可能是巨额的报酬所需要达到的、足以让公司及原股东满意的一种业绩标准。股权激励计划的约束条件分为两个方面：一方面是股权激励计划的授予条件；另一方面是股权激励计划的行权条件。

一、股权的授予条件

1.授予条件

授予条件是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，达不到条件就不能获授股权。授予条件除涉及激励对象的资格条件，还涉及公司的主体资格。

对于上市公司，发生下列任一情形即丧失了实施股权激励计划的主体资格：

◆最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

◆最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

◆中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

上市公司激励对象发生下列任一情形即失去股权激励计划的法定获授条件：

◆最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

◆最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

◆具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

除了以上法定条件，企业还可将学历、工作年限、岗位级别等作为授予条件（这其实也是本章第一节“定人员”的内容）；亦可附带业绩条件作为授予条件，即业绩考核合格后，才可以获授股权，这一点与股权的行权条件较为相似，下面将会讲到。

2.授予方式

股权的授予方式主要有一次性授予与分期授予两种：

（1）一次性授予

公司一次性授予员工股权，可以在员工被聘用之日授予，以吸引人才加入本企业；可以在员工持续任职一段时间后授予，如3～5年，以此提高员工离职成本，有效保留人才；也可以在其他特定日期授予。一次性授予的方式相对分期授予易于操作和管理，但对于人才的绑定作用弱于分期授予方式。

（2）分期授予

公司分期授予员工股权，可以按时间条件分批次授予，如每两年对激励对象授予一定数量股权，8年内全部授予完毕；也可以按阶段性业绩目标条件分批次授予，每达到一阶段目标则授予一次，直至全部份额授予完毕。分期授予股权，管理起来比较烦琐，但能有效地长期绑定人才。

二、股权的行权条件

1.行权条件

行权条件是指激励对象对已获授的股权行权时必须达到或满足的条件。行权条件主要落实为具体的要求与指标，通常体现为业绩考核，即只有激励对象在公司的业绩考核为合格的情况下才能行权，业绩考核是根据公司制定的《股权激励计划实施业绩考核办法》进行的。

业绩考核在公司层面上主要体现为总量指标和财务指标，如净利润增长率、净资产收益率等必须达到标准；激励对象个人则是根据考核办法考核为合格。例如，某公司股权激励方案规定激励对象行权条件包括：

◆激励对象行权的前一年度绩效考核为良好及以上；

◆本年度净利润同比增长15%；

◆激励对象行权的前一年度，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

2.行权方式

常用行权方式有以下几种：

（1）现金行权方式

这是最为常见的行权方式，员工用现金支付行权价格，并持有购入的股票。如果在行权时要确认税收人，员工需要一并缴纳相关税费。对于税费和行权价格的管理，不同的公司有不同的规定。最常见的做法是：要求员工将税费和行权价格合并或者分别以支票的方式支付给公司。这种方式需要员工有充足的现金，而且行权后持有公司股票，员工将承担股价下降的风险。事实上，这正是理论上所期望的：一方面，员工支付了行权价格，相当于对公司股票进行了投资，因此将切身利益与公司发展联系起来：另一方面，作为公司的一员，员工通过努力工作可以为公司创造价值，从而增大自身收益，降低股价下降的风险。

（2）股票互换行权

这是一种比较复杂的行权方式，是使用已经拥有的公司股权作为支付手段，来购买期权股票。其中，互换比率要按照现行股价与行权价格之间的关系来确定。这种行权方式多为高层管理人员采用，其原因有二：首先，高层管理人员一般都拥有一定的公司股票，可用于交换；其次，他们获授的股权数量一般较大，用现金行权可行性不高。

这种行权方式有一个问题，就是被员工作为支付筹码而交回的股票应当如何处理。公司可以将收回的股票凭证交给转让代理人注销，也可以转为库存股，留待以后使用。但是，无论如何，都会使公司在外流通的总股票数量下降。所以，有些公司就在股票互换行权条款后加上了复载条款。所谓复载条款就是在员工以股票互换方式行权时，公司将按其交回的股票数授予员工新的股票期权，从而保持在外流通的总股票数不变。

（3）经纪人当日出售

这也是一种比较常见的行权方式，是指员工在行权后立即出售股票，从而兑现资本收益。从理论上来讲，经纪人当日出售的程序应当是：员工首先支付行权价格购入期权股票，然后立即对证券经纪人发出指示，要求其售出全部或部分期权股票，并获得资本收益。但在实际操作中，这两步是合二为一的，即员工对经纪人发出指令以当日出售方式行权，经纪人会用出售期权股票所得的收入支付行权价格和应缴税费，剩余的净收益再返还给员工。

该过程中，经纪人起到了融资或融券的作用。如果是先行权再售出，经纪人将提供融资服务；相反，如果是先售出再行权，经纪人将提供融券服务。事实上，一旦激励计划允许员工以经纪人当日出售方式行权，公司将会事先选择几家经纪人公司，签署委托协议，并存人一定的公司股票到经纪人指定的账户上，以便于经纪人融资给员工。

（4）本票或贷款行权

这是一种公司帮助员工融通行权所需资金的方法。公司允许员工使用本票或向银行借款来筹集行权所需的资金，借款金额不仅包括行权价格，还包括相关税费。在设计贷款行权时，公司应当注意对贷款利息的规定。一般而言，贷款利息不能过低，否则将会被视为给员工的额外优惠。利息的确定可以参考外部的基准贷款利率，也可以参考公司在其他方面提供给员工的贷款的利息水平。

3.激励对象达不到行权条件或者未及时行权的处理办法

一般而言，若激励对象或者公司业绩未能满足行权条件，则当期的股权激励标的不得行权，该部分股权激励标的由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。若激励对象符合行权条件的同时公司业绩也达到了行权条件，但激励对象未在行权期内全部行权的，则未行权部分的股权激励标的应由公司予以注销或者按照原授予的价格予以回购。

现在一般的实践是：即使激励对象达不到行权目标，公司一般也不愿给激励对象造成损失。在限制性股票的前提下，一般公司约定激励对象不能行权或者放弃行权的，公司会以激励对象支付的成本价及相应的利息予以回购。这种做法主要是为了使股权激励计划能够顺利地实施而不至于导致激励对象的反对，因为激励对象一般不愿参加有可能给自己带来经济损失的股权激励计划。

引用资料：合伙企业如何注册，注册合伙企业可以代办么？

解决时间：2021-09-19 15:30
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